乾符六年（879年）五月，黄巢大军开始从广州废墟拔营北返。这支庞大的军队，虽然因疫病和逃亡减员严重，但核心老营仍有十数万之众，加上沿途继续裹挟的流民，总人数依然号称五十万，声势浩大。
大军最初沿着来路向东北方向行进，做出欲经江西北返的态势。朝廷方面，得知黄巢北返，大为惊恐，急忙调兵遣将。宰相卢携推荐的高骈正坐镇淮南，朝廷便将阻击希望寄托于他，同时急令各道兵马拦截。
然而，黄巢的行军路线却陡然一变。大军行至桂林地界时，突然舍弃东北方向，转而向西，溯漓水、过灵渠，进入湘水流域，直扑湖南观察使治所——潭州！
这一“声东击西”的战术运用得极为巧妙。朝廷和湖南守军的注意力都被吸引在了东线，万万没想到黄巢会从西面的桂州山路突然杀出！
当时镇守潭州的，是宰相王铎推荐的门生李系。王铎自请出任诸道行营都统，驻守江陵，便将潭州这个重要门户交给了李系，让他任行营副将兼任湖南观察使并给了他五万精兵，嘱托他务必守住。
然而，李系此人，“口才甚佳而无勇略”，是个纸上谈兵之徒。他听闻黄巢大军号称五十万自西而来，吓得魂飞魄散，竟未敢出城野战，将五万大军全部龟缩于潭州城内，企图依仗城防死守。
当黄巢大军行至距离潭州尚有数日路程时，黄巢突然下令：停止前进，后队变前队，偃旗息鼓，向西南方向“败退”！
一时间，庞大的军队显得“混乱”起来。沿途丢弃一些破损的营帐、辎重，甚至散落少量抢来的财物。队伍行列不整，士兵们面露“疲态”，俨然一副在岭南耗尽锐气、无力北进、只得仓皇退走的模样。
消息很快传到了潭州守将李系的耳中。
“报！将军，贼军停止东进，似有退意！”
“报！将军，贼营方向烟尘杂乱，见到丢弃的辎重！”
“报！将军！黄巢大军转向西南，队形散乱，像是在溃逃！”
李系起初不信，但接二连三的“捷报”让他逐渐兴奋起来。幕僚和部将中也有人质疑：“将军，黄巢狡诈，恐是有诈，意在诱我出城。”
但李系已被“黄巢畏我兵威不敢战而退”的幻想冲昏了头脑。他大笑道：“尔等多虑了！岭南瘴疠之地，贼众必是疫病流行，无力再战！此乃天赐良机，正该我李系建功立业，名垂青史！传令下去，点齐兵马，出城追击！务必擒杀黄巢，以竟全功！”
部将再三苦劝，言及守城为上，野战胜负难料。李系却斥责他们怯战，固执己见。
李系尽起城中五万大军，浩浩荡荡开出潭州城，朝着黄巢“败退”的方向追去。军队出城数十里，一路只见叛军“仓皇”遗弃的杂物，更坚定了李系的判断——黄巢真的不行了！他催促部队加速前进，队形渐渐拉长散乱。
当李系大军深入一处丘陵起伏、林木茂密之地时，突然之间，两侧山丘之后、密林之中，杀声震天！无数黑黄色的旗帜猛然竖起，仿佛从地底钻出一般！