安禄山的铁骑踏碎了河北的霜雪，十五万蕃汉联军如滚滚惊雷南下，所过之处郡县望风披靡。黑旗所指，河北二十四郡竟有二十城不战而降，传檄而定的速度，连安禄山自己都觉意外。
消息传到长安，李隆基眼中满是震惊与茫然。他执政四十余载，开创了开元盛世，自认是千古一帝，却从未想过，自己最信任的将领，会在他晚年掀起如此滔天巨浪。
“二十四郡，竟无一个义士吗？”李隆基长叹一声，声音里充满了绝望。他猛地抬头，眼中闪过一丝狠厉：“传朕旨意，调集天下兵马，朕要御驾亲征！再令太子监国，处理朝中政务！”
旨意一出，满殿哗然。杨国忠更是吓得魂飞魄散，他深知太子素来与自己不和，若是太子监国，自己兄妹几人的好日子就到头了。散朝后，杨国忠急忙召集韩国夫人和虢国夫人，对她们说：“大事不好了！陛下要亲征，还让太子监国！太子早就看我们不顺眼，这一监国，我们兄妹都要完了！”
韩国夫人吓得花容失色，哭哭啼啼地说：“这可如何是好？我们平日里得罪太子不少，他要是掌权了，肯定不会放过我们的！”
虢国夫人相对镇定一些，她沉思片刻，道：“姐姐莫慌，我们让玉环在陛下身边吹吹枕边风，让陛下收回成命。”
杨国忠连忙催促道：“对对对！快进宫去找贵妃，一定要让她留住陛下！”
韩国夫人和虢国夫人不敢耽搁，立刻赶往皇宫。见到杨贵妃后，两人添油加醋地把事情说了一遍，又哭着哀求道：“妹妹，我们一家的性命可都在你手上了！要是太子监国，我们都活不成了！你快想想办法啊！”
杨贵妃听她们这么一说，也慌了神。当晚，杨贵妃卸去了满头的金簪玉钗，口中衔着一捧黄土，赤着双脚，匍匐在玄宗的寝殿外，不停地叩首哀泣。
李隆基听到动静，走出寝殿一看，见杨贵妃这般模样，不禁大惊失色：“爱妃，你这是何苦？快起来，有什么事好好说。”
杨贵妃抬起泪眼婆娑的脸，声音哽咽：“陛下，兵凶战危，您怎能亲自去冒险？臣妾受陛下恩宠多年，怎忍心让您置身险境？臣妾虽是女子，不能随您出征，但情愿碎首阶前，以报陛下的圣眷！”说罢，她又伏在地上，哭得肝肠寸断。
李隆基见她哭得如此伤心，心早就软了。他扶起杨贵妃，轻轻擦拭着她脸上的泪水：“爱妃别哭了，朕不去亲征便是。朕舍不得你，也舍不得这大好河山。”
就这样，李隆基收回了亲征的旨意，也不再提太子监国之事。
十二月，洛阳陷落，封常清、高仙芝先后战死。
安禄山在洛阳宫的大殿上登基称帝，国号大燕，改元圣武，然后西进潼关。
潼关，是长安的东大门，地势险要，易守难攻。守将哥舒翰深知潼关的重要性，也知道叛军虽然势大，但长途奔袭，粮草不足。便加固城墙，囤积粮草，打算固守待敌。
可就在这时，杨国忠担心哥舒翰拥兵自重，又想急于平定叛乱，便在李隆基面前不断进谗言，说哥舒翰按兵不动，是别有用心。李隆基听信了杨国忠的话，接连下旨，催促哥舒翰出兵。
哥舒翰接到圣旨后，气得浑身发抖。他召集众将，痛心疾首地说：“安禄山善于用兵，崔乾佑更是他手下的猛将。如今叛军锐气正盛，我们若是贸然出兵，必败无疑！可陛下接连催战，我若是不从，便是抗旨不遵啊！”
众将纷纷劝道：“将军，潼关地势险要，我们只要坚守不出，叛军必不能破。陛下那边，您再上书劝谏，想必陛下会明白的。”
哥舒翰摇了摇头，眼中满是无奈：“陛下被杨国忠蒙蔽，哪里还听得进我的劝谏？若是我再抗旨，杨国忠定会借机陷害我。罢了，君要臣死，臣不得不死。传我将令，明日出兵，与叛军决一死战！”
第二天清晨，哥舒翰率领二十万大军，浩浩荡荡地开出潼关。可他不知道，崔乾佑早已在灵宝西原设下了埋伏。当唐军进入峡谷后，叛军突然从两侧山上滚下巨石，射出密集的箭矢。唐军顿时乱作一团，互相践踏，死伤无数。
崔乾佑见唐军阵脚大乱，率领精锐骑兵从侧面杀出。二十万唐军瞬间崩溃，士兵们争相逃命，自相残杀，哥舒翰被叛军俘虏。
潼关失守的消息传到长安，整个京城都陷入了恐慌。李隆基坐在龙椅上，脸色苍白，他看着下方沉默的大臣，声音沙哑地问：“潼关失守，叛军逼近长安，诸位爱卿，可有退敌之策？”
大臣们面面相觑，无人敢说话。杨国忠奏道：“陛下，如今叛军势大，长安危在旦夕。臣以为，不如暂时前往蜀地，待各路兵马齐聚，再回师平定叛乱，这才是上策。”
李隆基见别无他法，只好同意了杨国忠的提议。他密令龙武大将军陈玄礼整顿六军，挑选了九百多匹战马，又准备了足够的钱帛。为了掩人耳目，玄宗还对外宣称要御驾亲征。
天宝十五载六月十三日黎明，天还没亮，李隆基就带着杨贵妃、皇子、皇孙、杨国忠兄妹以及高力士等亲信，悄悄地从延秋门逃出了长安。他们不敢声张，一路向西狂奔，生怕被叛军追上。
他们走得匆忙，没有带上足够的粮食和水源，将士们又饥又渴，怨声载道。
六月十四日，行至马嵬坡，李隆基打算稍作休整后再继续前行。可就在这时，驿门外突然传来了震天动地的喊杀声。
高力士慌慌张张地跑了进来，脸色惨白地说：“陛下，不好了！杨国忠父子被禁军杀死了！”
“什么？！”李隆基大惊失色，“玄礼呢？他是怎么管的兵？”
话音刚落，御史大夫魏方进站出来说：“陛下，臣出去看看，到底发生了什么事。”
魏方进走出驿馆，只见禁军将士们手持兵器，个个怒目圆睁。杨国忠的首级被用枪挑着，悬挂在驿门之上，他的尸体被将士们砍得七零八落。魏方进见状，气得浑身发抖，大声呵斥道：“你们好大的胆子，竟敢擅杀宰相！”
可他的话还没说完，众将士就一拥而上，将魏方进砍成了数段。同平章事韦见素见魏方进迟迟不回，便出去查看，结果也被乱军殴打，血流满面。幸好有几个将士认出了他，大喊道：“不要伤害韦相公！”韦见素这才得以逃进驿馆，向李隆基禀报情况。
李隆基吓得魂不附体，不知道该如何是好。驿外的将士们还在喧哗不休，喊杀声越来越近。高力士见状，只好劝玄宗亲自出去安抚将士。玄宗没有办法，只好硬着头皮，拄着拐杖走出驿馆。
“将士们！”玄宗强装镇定地说：“你们辛苦了。杨国忠祸国殃民，死有余辜。如今事情已经过去了，你们都归队吧，朕不会追究你们的责任。”
可将士们根本不听，依旧围在驿馆门口，不肯散去，玄宗又气又急，命陈玄礼来喝止将士们。陈玄礼却面无表情地说：“杨国忠已经被诛杀，可贵妃还在陛下身边。将士们担心贵妃会报复，若是不杀贵妃，他们誓不护驾。”
李隆基脸色惨白，摇着头说：“贵妃常居深宫，不闻外事，她有什么罪？你们不能杀她！”
京兆司录韦谔（韦见素之子）跪在玄宗面前，叩头力劝：“陛下，众怒难犯啊！如今形势危急，若是不尽快处决贵妃，后果不堪设想！请陛下以大局为重，速下决断！”