六月十九日，北魏任命度支尚书邢峦为都督东讨诸军事。
北魏骠骑大将军、冯翊惠公源怀去世。源怀性情宽厚，不喜欢繁琐小事，常说：“身居高位者应抓住治理关键，何必事事苛求细节！好比盖房子，只要外观高大、梁柱端正、根基牢固就足够了，至于斧头砍得不够平整、雕刻不够精细，并非房子的大问题。”
秋季七月初一，桓和攻打北魏兖州，攻克固城。
吕苟儿率领十多万人驻守孤山，包围逼近秦州。元丽率军进攻，大败吕苟儿。代理秦州事务的李韶突袭孤山，俘获吕苟儿的父母妻儿。七月十五日，吕苟儿率领部众向元丽投降。
兼太仆卿杨椿另外率军征讨陈瞻，陈瞻占据险要地形坚守。将领们有的提议在山道设伏，切断他的粮道和退路，等他粮草耗尽再进攻；有的建议砍伐树木焚烧山林，然后发起进攻。杨椿说：“这些都不是良策。我军出征以来战无不胜，叛军躲进深山只是为了保命。如今约束军队不得侵扰掠夺，叛军定会认为我们因畏惧险阻不敢进攻；等他们放松戒备，再全力出击，就能一举平定。”于是下令军队扎营不进。叛军果然出城劫掠，杨椿又故意用牲畜引诱他们，不派兵追击。不久，杨椿暗中挑选精锐士兵，让他们口中衔枚连夜突袭，斩杀陈瞻，并传送其首级示众。秦州、泾州之乱就此平定。
七月二十三日，梁朝徐州刺史王伯敖与北魏中山王元英在阴陵交战，王伯敖战败，损失五千多人。
七月二十四日，北魏征调定、冀、瀛、相、并、肆六州十万兵力增援南征军队。梁武帝派将军角念率领一万士兵驻守蒙山，招纳兖州百姓，前来投降的人很多。当时将军萧及驻守固城，桓和驻守孤山。北魏邢峦派统军樊鲁攻打桓和，别将元恒攻打萧及，统军毕祖朽攻打角念。八月初九，樊鲁在孤山大败桓和，元恒攻克固城，毕祖朽击退角念。
八月十六日，北魏诏令平南将军安乐王元诠统领后续军队赶赴淮南。元诠是元长乐的儿子。梁朝将军蓝怀恭与北魏邢峦在睢口交战，蓝怀恭战败。邢峦进而包围宿预，蓝怀恭又在清水南岸筑城防守。九月初九，邢峦与平南将军杨大眼合力攻城，攻克城池并斩杀蓝怀恭，杀敌俘获数以万计。张惠绍放弃宿预，萧昞放弃淮阳，都逃回梁朝。
临川王萧宏以梁武帝弟弟的身份率军出征，军中器械精良崭新，军容极为严整，北魏人认为是百年来未曾有过的阵势。军队进驻洛口，先头部队攻克梁城后，将领们都想乘胜深入。但萧宏生性懦弱，部署调度杂乱无章。北魏诏令邢峦率军渡过淮河，与中山王元英合力攻打梁城。萧宏得知后十分恐慌，召集将领们商议撤军。吕僧珍说：“知难而退，难道不是好事吗！”萧宏说：“我也这么认为。”柳惔反驳道：“我军兵锋所指，哪座城池不能攻克，谈何困难！”裴邃也说：“这次出征本就是为了抗击敌军，怎能畏惧退缩！”马仙琕怒道：“王爷怎能说这种亡国之语！皇上倾尽全国兵力托付给您，只能前进战死，绝无后退求生的道理！”昌义之更是怒发冲冠，说道：“吕僧珍该杀！百万大军出征还未遇敌就想撤退，还有何脸面去见皇上！”朱僧勇、胡辛生拔剑起身说：“你们要退自己退，我们愿上前决一死战！”议事结束后，吕僧珍向将领们致歉道：“王爷近来心神不宁，无心治军，我担心军心动摇，才想保全军队撤回。”萧宏不敢公然违背众人意见，只得下令军队停止前进。北魏人得知萧宏胆小无能，便派人送去女子服饰，还编歌谣嘲讽：“不怕萧娘与吕姥，就怕合肥有韦虎。”歌谣中的“韦虎”指的是韦睿。吕僧珍感叹道：“若是让始兴王、吴平侯担任主帅，我辅佐他们，怎会被敌军如此羞辱！”他想派裴邃分兵夺取寿阳，主力部队留守洛口，萧宏坚决不同意，还下令军中：“谁敢擅自前进，一律斩首！”将士们个个心怀怨愤。北魏奚康生急忙派杨大眼对元英说：“梁军攻克梁城后迟迟不进军，显然是畏惧我军。王爷若率军占据洛水，他们定会不战而逃。”元英说：“萧宏虽愚笨，但他手下有韦睿、裴邃等良将，不可轻敌。暂且观望形势，切勿急于交战。”
张惠绍治军严明，所到之处无不取胜。他率军驻守下邳时，很多下邳人想投降。张惠绍劝谕他们说：“我若攻克城池，你们就都是梁朝百姓；若攻城失败，只会让你们失去家园，这并非朝廷安抚百姓的本意。你们如今暂且安居乐业，不必贸然行动。”想投降的人都十分感激。
九月二十三日夜间，洛口遭遇暴风雨，梁军惊慌混乱。萧宏带着几名骑兵逃走，将士们四处寻找主帅无果，纷纷溃散逃回，丢弃的铠甲兵器堆满水陆要道，生病和年老体弱的士兵被遗弃，死亡人数近五万。萧宏乘小船渡江，连夜抵达白石垒，叩门请求入城。临汝侯萧渊猷登城对他说：“百万大军一夜之间溃散，国家存亡未卜。若深夜开门，恐有奸人趁机作乱，不能开门。”萧宏无言以对，萧渊猷只得用绳索吊运食物给他。萧渊猷是萧渊藻的弟弟。当时昌义之驻守梁城，得知洛口兵败，便与张惠绍一同率军撤退。
北魏宣武帝诏令元英乘胜平定东南地区。元英率军推进到马头城，攻克该城，将城中粮草全部向北运回。大臣们都认为：“北魏运粮北归，应该不会再向南进攻了。”梁武帝却说：“不对，这肯定是他们想继续进兵的诈术。”于是下令修缮钟离城，命昌义之做好防守准备。
冬季十月，元英进军包围钟离。宣武帝诏令邢峦率军会合。邢峦上奏说：“梁军虽不擅长野战，但守城能力很强。如今倾尽精锐攻打钟离，即便攻克也获益有限，若失败则损失惨重。况且钟离地处淮河以南，即便敌军投降，我们也会因缺粮难以驻守，更何况要牺牲大量士兵去攻打！此外，南征士兵已征战半年，疲惫伤亡情况严重。即便有乘胜之势，恐怕也已力不从心。依我之见，应修整边境据点，安抚各州百姓，等待时机再行动，不愁江东没有可乘之机。”宣武帝下诏斥责：“你应渡过淮河与元英相互配合，怎能拖延观望还提这种请求！速速率军进军！”邢峦再次上奏争辩：“元英进军钟离实在令人费解。若不计安危，突袭广陵或许还有胜算；若想靠八十天的粮草攻克钟离，从未有过这种先例。钟离守军坚守不战，护城河水深无法填埋，我军坐等春天到来，士兵必会疲惫不堪。若派我前往，粮草从何而来！我军夏季出征未带冬装，若遭遇冰雪天气，如何应对！我宁愿承担怯懦不前的罪责，也不愿白白遭受损失。钟离地势险要，朝中大臣都清楚，除非有内应，否则绝无攻克可能。若陛下相信我，就请让我停止进军；若认为我畏惧不前，我可将军队全部交给元英指挥，自己单枪匹马追随他。我多次领兵作战，深知战事可行与否，既然我认为此事难成，为何要强令我前往！”宣武帝于是召邢峦返回，另命镇东将军萧宝寅与元英一同包围钟离。
侍中卢昶向来憎恶邢峦，与侍中、领右卫将军元晖一同诬陷他，让御史中尉崔亮弹劾邢峦在汉中劫掠百姓为奴婢。邢峦用在汉中俘获的美女贿赂元晖，元晖对宣武帝说：“邢峦刚立下大功，不应因大赦前的小事追究他。”宣武帝认为有理，便不再过问。
元晖与卢昶都深受宣武帝宠信，但二人贪婪放纵，当时人称他们为“饿虎将军”“饥鹰侍中”。不久元晖升任吏部尚书，任用官员都有固定价格：大郡太守售价两千匹绢，次郡、下郡依次递减一半，其余官职也各有等级差价，前来求官的人将吏部称为“市曹”（买卖官职的市场）。
十月初十，包围义阳的梁军连夜逃走，北魏郢州刺史娄悦率军追击，击败梁军。
柔然库者可汗去世，其子伏图继位，号称佗汗可汗，改年号为始平。十月二十一日，佗汗可汗派使者纥奚勿六跋前往北魏请求和亲。宣武帝没有回复他的使者，反而对纥奚勿六跋说：“柔然远祖社仑是北魏的叛臣，过去我们宽容相待，暂且允许互通使者。如今柔然衰败，不如往昔，而大魏恩德正盛，堪比周、汉。只因江南尚未平定，我们才暂时放缓北伐，和亲之事绝无可能。若你们能恪尽藩属之礼，诚意显着，我们自然不会亏待你们。”
北魏京兆王元愉、广平王元怀的属官大多骄横放纵，公然请托办事。宣武帝诏令御史中尉崔亮追查惩治，因罪被处死的有三十多人，未被处死的全部削除官籍，贬为平民。只有广平王右常侍杨昱、文学崔楷因直言劝谏得以幸免。杨昱是杨椿的儿子。
十一月初一，梁朝宣布大赦。梁武帝诏令右卫将军曹景宗统领二十万大军救援钟离，命令他驻守道人洲，等待各路军队集结后一同进军。曹景宗坚持上奏请求先占据邵阳洲尾部，梁武帝不许。曹景宗想独占功劳，违背诏令进军，恰逢突发暴风雨，很多士兵溺水身亡，只得退回道人洲驻守。梁武帝得知后说：“曹景宗没能进军，大概是天意。若他孤军深入，未能及时筑城，必定会陷入困境。如今击败敌军是必然的了。”
起初，汉归义侯刘势末年，獠族各部开始出现，北起汉中，南到邛、笮，布满山谷。刘势灭亡后，蜀地百姓大多向东迁徙，山谷中的空地都被獠族占据。那些靠近郡县、与汉族百姓杂居的獠人，还能缴纳赋税；而远居深山的，郡县无法控制。梁、益二州每年都通过讨伐獠族获取财物，官府和私人都从中获利。等到邢峦担任梁州刺史时，靠近州治的獠人都安居乐业，偏远地区的也不敢侵扰作乱。邢峦离任后，北魏任命羊祉为梁州刺史，傅竖眼为益州刺史。羊祉性情残酷暴虐，不得人心。獠王赵清荆带领梁军进入州境劫掠，羊祉派兵击败了他。傅竖眼则广施恩惠、坚守信用，深受獠族各部拥戴。
十二月初九，都亭靖侯谢朏去世。
公元507年春季，正月，公孙崇请求委派卫军将军、尚书右仆射高肇监管制定雅乐之事；北魏宣武帝知道高肇没有学问，下诏令太常卿刘芳辅佐他。
北魏中山王元英与平东将军杨大眼等人率领数十万大军攻打钟离。钟离城北面以淮河为屏障，北魏人在邵阳洲两岸修建桥梁，树立数百步长的栅栏，横跨淮河打通道路。元英占据南岸攻城，杨大眼占据北岸筑城，以保障粮运畅通。城中守军仅有三千人，昌义之率领将士们随机应变，顽强抵抗。北魏人用战车装载泥土填埋护城河，让士兵们背着泥土紧随其后，派精锐骑兵在后面催促。有人来不及退回，就被泥土压死，不久护城河便被填平。北魏的冲车撞击城墙，墙面泥土纷纷崩塌，昌义之让人用泥巴修补，冲车虽然能撞入城墙但无法将其毁坏。北魏军队昼夜猛攻，轮番上阵，士兵们坠城后又重新攀登，没有一人后退。一天之内交战数十回合，前后杀伤的士兵数以万计，北魏阵亡士兵的尸体几乎与城墙平齐。
二月，宣武帝召元英撤军，元英上奏说：“臣立志歼灭逃寇，但自月初以来，阴雨连绵不止。若三月天气放晴，必定能攻克钟离，希望陛下再宽限一些时日。”宣武帝再次下诏说：“钟离一带地势湿热，不宜久留。即便必定能攻取，这也是将军的深谋远虑，但军队长期作战已疲惫不堪，这也是朝廷的忧虑。”元英仍坚持上奏称一定能攻克，宣武帝派步兵校尉范绍前往元英军中商议攻城形势。范绍见钟离城防守坚固，劝说元英撤军，元英不听。
梁武帝命令豫州刺史韦睿率军救援钟离，受曹景宗调度。韦睿从合肥出发，走直道，经阴陵大泽行进，遇到山谷溪流，就立刻架设浮桥让军队通过。有人畏惧北魏军势强盛，劝韦睿放慢行军速度，韦睿说：“钟离城如今军民挖洞穴居住、背着门板汲水，情况危急，我们战车奔驰、士兵疾行都怕来不及救援，怎能放慢速度！北魏军已落入我的谋划之中，你们不必担忧。”仅用十天就抵达邵阳。梁武帝预先告诫曹景宗说：“韦睿是你家乡有声望的人，应当好好敬重他！”曹景宗见到韦睿，礼节十分恭敬。梁武帝得知后说：“两位将领和睦，军队必定能成功。”
曹景宗与韦睿进军驻守邵阳洲，韦睿在曹景宗营地前二十里处，连夜挖掘长沟，树立鹿角栅栏，将洲截断筑城，距离北魏军城仅百余步。南梁太守冯道根能骑马丈量土地，根据马的步数分配筑城任务，天亮时营垒就已建成。北魏中山王元英大惊，用手杖敲击地面说：“这简直是神兵天降！”曹景宗等人的军队武器铠甲精良崭新，军容严整，北魏人望见后士气大挫。曹景宗担心城中军民恐慌，招募军士言文达等人潜水进城，送达梁武帝的敕令，城中军民才知道有外援，于是勇气倍增。
杨大眼的勇猛在军中首屈一指，他率领一万多骑兵前来交战，所到之处梁军纷纷败退。韦睿将战车排列成阵，杨大眼聚集骑兵包围，韦睿下令两千张强弩同时发射，箭矢穿透铠甲，杀伤大量北魏士兵。一支箭射中杨大眼的右臂，他只得率军退走。次日清晨，元英亲自率领大军来战，韦睿乘坐无装饰的木车，手持白角如意指挥军队。一天之内交战数个回合，元英最终撤军。北魏军队又在夜间前来攻城，箭矢如雨般密集。韦睿的儿子韦黯请求下城躲避箭矢，韦睿不许。军中士兵惊慌失措，韦睿在城上厉声呵斥，军心才安定下来。前往淮河北岸割草的牧人，都被杨大眼劫掠，曹景宗招募一千多名勇士，在杨大眼军营南面数里处筑垒，杨大眼前来攻打，被曹景宗击退。营垒建成后，派别将赵草驻守，此后北魏军再有劫掠者，都被赵草擒获，梁军这才得以正常放牧割草。
梁武帝命令曹景宗等人预先制造高大战船，使其与北魏的桥梁高度相当，制定火攻计策，令曹景宗与韦睿各攻一座桥：韦睿攻南岸的桥，曹景宗攻北岸的桥。三月，淮河水暴涨六七尺。韦睿派冯道根与庐江太守裴邃、秦郡太守李文钊等人乘坐斗舰一同出发，将邵阳洲上的北魏军队全部歼灭。又用小船装载茅草，浇灌油脂，紧随其后焚烧北魏的桥梁。火势借着风势愈发猛烈，烟尘遮蔽天空，敢死将士们拔掉栅栏、砍断桥梁，加之水流湍急，转瞬之间，桥梁和栅栏就被全部毁坏。冯道根等人都亲自上阵搏杀，士兵们奋勇作战，呼声震动天地，无不以一当百，北魏军队全线溃败。元英见桥梁断绝，便脱身弃城逃走，杨大眼也烧毁营寨撤离，各营垒相继土崩瓦解，北魏士兵纷纷丢弃武器铠甲争相跳水，淹死的有十余万人，被斩杀的也有十余万人。韦睿派人向昌义之报捷，昌义之悲喜交加，来不及回应，只高呼：“再生！再生！”各路军队追击北魏败军至濊水，元英单骑逃入梁城。淮河沿岸百余里内，尸体相互枕藉，梁军生擒五万人，收缴的物资、粮食、器械堆积如山，牛马驴骡不计其数。
昌义之感激曹景宗和韦睿，邀请二人共同聚会，设置二十万钱，以官员的身份赌博取乐。曹景宗掷骰子掷出“雉”（获胜点数），韦睿慢慢掷出“卢”（最大获胜点数），却立刻取回一个骰子翻转，说：“真是怪事！”于是变成“塞”（输的点数）。各路将领争相向朝廷告捷，唯独韦睿排在后面，世人尤其因此称赞他的贤德。梁武帝下诏增加曹景宗、韦睿的爵位和食邑，昌义之等人也各自获得不同等级的赏赐。
夏季，四月十六日，梁武帝任命江州刺史王茂为尚书右仆射，安成王萧秀为江州刺史。萧秀即将出发时，负责官员请求调拨坚固的船只作为他的斋舫（载运个人物品的船），萧秀说：“我怎能爱惜财物而不爱惜士兵呢！”于是将坚固的船只分配给幕僚属官，用破旧的船装载个人物品。不久遭遇大风，斋舫果然被吹坏。
四月二十四日，梁朝任命临川王萧宏为骠骑将军、开府仪同三司，建安王萧伟为扬州刺史，右光禄大夫沈约为尚书左仆射，左仆射王莹为中军将军。
八月二十六日，梁朝宣布大赦。北魏有关部门上奏：“中山王元英谋划失误，齐王萧宝寅等人防守桥梁不坚固，都应处以死刑。”九月初八，宣武帝下诏，元英、萧宝寅免死，削除官籍贬为平民，杨大眼流放营州当兵。任命中护军李崇为征南将军、扬州刺史。李崇热衷于置办产业，征南长史狄道辛琛多次劝谏，李崇不听，辛琛便上书弹劾他。宣武帝下诏对二人都不予追究。李崇于是设酒宴请辛琛，说：“长史以后必定能担任刺史，只是不知道你会得到什么样的上佐（幕僚长官）。”辛琛说：“若万一有幸担任刺史，希望能得到一位正直的长史，早晚能听到自己的过失，这是我的心愿。”李崇面露惭愧之色。
九月初八，北魏任命司空高阳王元雍为太尉，尚书令广阳王元嘉为司空。九月三十日，北魏开通斜谷旧道。
冬季，十月初八，任命五兵尚书徐勉为吏部尚书。徐勉精力过人，即使公文堆积如山、宾客满座，也能应对如流，手不停笔。他还博览群书，熟悉各学派典籍，对他人姓名都能避讳。曾在夜间与门生聚会，客人虞暠请求担任詹事五官，徐勉神色严肃地说：“今晚只能谈论风月，不能涉及公事。”当时的人都佩服他的无私。
闰十月初三，梁朝任命临川王萧宏为司徒、代理太子太傅，尚书左仆射沈约为尚书令、代理太子少傅，吏部尚书袁昂为右仆射。
闰十月初五，北魏皇后于氏去世。当时高贵嫔受宠且嫉妒心强，高肇权势倾动朝廷内外，于皇后突然患病去世，人们都归咎于高氏。宫廷之事隐秘，无人能知晓详情。
闰十月二十三日，北魏将顺皇后于氏安葬在永泰陵。
十二月初五，丰城景公夏侯详去世。
十二月十四日，北魏淮阳镇都军主常邕和献城投降梁朝。
历史总是在不断的重演，前人的教训，后人永远不会吸取。