冠军将军、骠骑司马陈伯之再次领兵攻打寿阳，北魏彭城王元勰率军抵抗。北魏援军还未抵达，只有汝阴太守傅永率领本郡士兵三千人救援寿阳。陈伯之在淮口防守十分坚固，傅永在距离淮口二十多里的地方，把战船牵到汝水南岸，用水牛牵拉船只，径直向南奔赴淮河，下船后立即渡江；刚登上南岸，南齐的军队也赶到了。恰逢夜色降临，傅永暗中率军入城，元勰十分高兴，说：“我向北眺望已久，担心再也见不到洛阳了，没想到你能赶来。”元勰命令傅永领兵入城，傅永说：“我这次前来，是想击退敌人；如果按照你的命令入城，就是与殿下一同被困在城中，哪里是救援的本意呢！”于是率军驻守在城外。
秋季八月乙酉日，元勰部署将士，与傅永合力在肥口攻打陈伯之，大败敌军，斩首九千级，俘获一万多人。陈伯之脱身逃回南齐，淮南地区于是归入北魏版图。
北魏派遣镇南将军元英领兵救援淮南，大军还未抵达淮南，陈伯之已经兵败，北魏宣武帝召元勰返回洛阳。元勰多次上表请求辞去大司马、兼任司徒的职务，乞求返回中山，宣武帝没有同意。任命元英代理扬州事务，不久后又任命王肃为都督淮南诸军事、扬州刺史，持符节接替元英。
甲辰日夜，皇宫后宫发生火灾。当时皇帝外出还未返回，宫内的人无法逃出，宫外的人不敢擅自开门救援；等到宫门打开时，尸体堆积如山，烧毁的宫殿房屋达三千多间。
当时皇帝身边的宠臣都被人们称为“鬼”。有个叫赵鬼的宠臣，能背诵《西京赋》，他对皇帝说：“柏梁台被烧毁后，就建造了建章宫。”皇帝于是大肆兴建芳乐殿、玉寿殿等宫殿，用麝香涂抹墙壁，雕刻装饰极尽华丽精巧。服役的工匠从夜晚忙到天亮，仍赶不上皇帝要求的速度。
后宫的服饰、用具，都挑选极其珍贵奇异的物品，国库中储存的旧有财物，再也满足不了需求。皇帝派人到民间高价收购金银珠宝，价格都比平时高出几倍。建康城的酒税都折算成黄金缴纳，仍然不够用。皇帝下令用黄金凿成莲花图案贴在地上，让潘贵妃在上面行走，说：“这是步步生莲花啊。”又下令征收雉头、鹤氅、白鹭缞等珍贵羽毛制作的服饰。宠臣们趁机谋取私利，征收赋税时按一分索取十分。他们又各自到州县强迫百姓缴纳，收取现钱后却不向上输送，地方官员都不敢说话，只能再次加重赋税搜刮百姓。如此反复不断，前后没有停歇。百姓被压榨得穷困至极，在路上痛哭流涕。
军主吴子阳等人率领军队出三关入侵北魏，九月，与北魏东豫州刺史田益宗在长风城交战，吴子阳等人兵败返回。
萧懿率军入京救援时，萧衍派亲信虞安福骑马前去劝说萧懿：“平定叛贼之后，你就会立下无法封赏的大功。在明君贤主手下，这样的功劳尚且难以立足；何况在混乱的朝廷中，你凭什么保全自己！如果叛贼被消灭后，你仍然率领军队进入皇宫，效仿伊尹、霍光废立君主的旧事，这是万世难逢的时机。如果不想这样做，就上奏表请求返回历阳，借口抵御外敌，这样你的威望就能震动朝廷内外，谁敢不听从你！一旦放弃兵权，接受朝廷的丰厚爵位，虽然地位尊贵却失去民心，必定会后悔莫及。”长史徐曜甫也苦苦劝说萧懿，萧懿都没有听从。
崔慧景死后，萧懿担任尚书令。他有九个弟弟：萧敷、萧衍、萧畅、萧融、萧宏、萧伟、萧秀、萧憺、萧恢。萧懿凭借大功位居朝廷中枢，萧畅担任卫尉，掌管宫门钥匙。当时皇帝出入宫廷毫无节制，有人劝说萧懿趁皇帝外出时，起兵废黜他，萧懿没有听从。宠臣茹法珍、王咺之等人畏惧萧懿的威望和权力，对皇帝说：“萧懿将要效仿隆昌年间的旧事（指萧鸾废杀郁林王），陛下的性命危在旦夕。”皇帝相信了他们的话。徐曜甫得知后，暗中在长江边准备了船只，劝说萧懿向西逃往襄阳。萧懿说：“自古以来人都有一死，哪有尚书令背叛逃亡的道理！”萧懿的弟弟、侄子都为他做好了防备。冬季十月己卯日，皇帝在尚书省赐给萧懿毒药。萧懿临死前说：“我的弟弟在雍州，他是朝廷深深的忧患。”萧懿的弟弟、侄子都逃亡藏匿在街巷之中，没有人告发他们；只有萧融被捕获，处死。
丁亥日，北魏任命彭城王元勰为司徒，录尚书事；元勰坚决推辞，却没有被允许。元勰一向喜爱恬静淡泊，不贪图权势利益。北魏孝文帝重视他的才干，所以对他委以重任，即使有遗诏让他退位，他又被宣武帝挽留。元勰常常违背自己的意愿，时常凄凉地叹息。他仪表优美，端庄严肃如同神明，举止进退合乎礼仪，出入谈笑风生，观看的人都会忘记疲倦。他推崇文学历史，处理完公务的闲暇时间，总是手不释卷地阅读。他小心谨慎，从未有过过失；即使闲居独处，也没有懈怠的神情。他爱护敬重儒雅之士，真心实意地以礼相待。他清正廉洁，生活节俭朴素，家中没有因私事而来的拜见者。
十一月己亥日，北魏东荆州刺史桓晖率军入侵南齐，攻占下笮戍，归附北魏的百姓有二千多户。桓晖是桓诞的儿子。
起初，皇帝怀疑雍州刺史萧衍有谋反的意图。直后荥阳人郑植的弟弟郑绍叔担任萧衍的宁蛮长史，皇帝派郑植以探望郑绍叔为名，前去刺杀萧衍。郑绍叔得知此事后，暗中把消息告诉了萧衍。萧衍在郑绍叔家摆下宴席，调侃郑植说：“朝廷派你来谋害我，今天举行闲宴，正是下手的好机会啊。”这话一出口，顿时引的宾主双方都大笑起来。萧衍又让郑植参观城池防御工事、府库、士兵战马、武器装备、船只战舰。郑植告辞返回后，对郑绍叔说：“雍州的实力，不容易谋取。”郑绍叔说：“兄长回去后，详细向天子禀报：如果想要攻取雍州，我郑绍叔请求率领这些部众与他一战！”郑绍叔把郑植送到南岘，两人相互扶持着痛哭一场后分别。
等到萧懿被杀的消息传来，萧衍得知后，便连夜召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等人进入府宅商议对策。王茂是王天生的儿子；柳庆远是柳元景弟弟的儿子。乙巳日，萧衍召集手下僚属说：“昏庸的君主暴虐无道，恶行超过了商纣王，我应当与各位一同除掉他！”当天，萧衍树起军旗召集部众，得到铠甲士兵一万多人，战马一千多匹，船只三千艘。他下令取出檀溪的竹子、木材建造战舰，用茅草修补船只，所有事情都立刻办妥。将领们争相抢夺船橹，吕僧珍拿出事先准备好的船橹，每艘船分配两把，争抢才停止。
当时，南康王萧宝融担任荆州刺史，西中郎长史萧颖胄代理府州事务。皇帝派辅国将军、巴西梓潼二郡太守刘山阳率领三千士兵前往荆州赴任，让他与萧颖胄合兵袭击襄阳。萧衍得知这个计谋后，派参军王天虎前往江陵，给荆州府州的官员们普遍送去书信，声称：“刘山阳向西进发，将要同时袭击荆州和雍州。”萧衍趁机对各位将佐说：“荆州人向来畏惧襄阳人，再加上唇亡齿寒的道理，他们怎么会不暗中与我们联合呢！我联合荆州、雍州的兵力，大张旗鼓向东进军，即使让韩信、白起复活，也无法为建康谋划；何况是让昏庸的君主驱使那些‘刀敕’之流呢！”萧颖胄等人收到书信后，犹豫不决。刘山阳抵达巴陵时，萧衍又让王天虎携带书信送给萧颖胄以及他的弟弟南康王友萧颖达。王天虎出发后，萧衍对张弘策说：“用兵之道，攻心为上。最近派王天虎前往荆州，每个人都收到了书信。这次乘坐驿车加急送信，却只给萧颖胄兄弟送去两封，信中只说‘王天虎会当面禀报详情’；等到他们询问王天虎时，他却无话可说。王天虎是萧颖胄的心腹亲信，他们必定会认为萧颖胄与王天虎一起隐瞒事情，那么人人都会产生怀疑。刘山阳被众人的言论迷惑，必定会与萧颖胄相互猜忌，这样萧颖胄进退两难无法自证清白，必然会落入我的计谋之中。这就是用两封空信平定一个州啊。”
刘山阳抵达江安县后，迟疑徘徊了十多天，不再继续西进。萧颖胄对此十分恐惧，可一时也想不出对策，便连夜派人叫来西中郎城局参军安定人席阐文、咨议参军柳忱，关闭书房秘密商议。席阐文说：“萧衍在雍州招兵买马、积蓄力量，已经不是一天两天了。江陵人向来畏惧襄阳人，再加上兵力悬殊，就算能攻取雍州，也必定无法控制；即便真的控制了，到最后也不会被朝廷容忍。如今如果杀掉刘山阳，与雍州一同起兵，拥立天子以号令诸侯，那么霸业就能成功了！刘山阳迟疑不前，是因为不信任我们。现在砍下王天虎的头送给她，他的疑虑就能消除。等他进城后再设法除掉他，没有不成功的。”柳忱说：“朝廷的狂妄悖乱日益严重，京城的达官贵人没有不吓得缩手屏息的。现在我们幸好远离京城，才能暂时保全自身安稳。雍州的事情，朝廷原本是想借刘山阳之手来削弱我们。难道没看到萧懿尚书令的下场吗？他率领数千精兵，最终还是被一群奸邪小人陷害，灾祸接连不断。‘记住过去的教训，才能作为未来的借鉴。’况且雍州士兵精锐、粮草充足，萧衍将军雄姿盖世，必定不是刘山阳能抵挡的。如果刘山阳兵败，荆州又会背负作战失利的罪责，到时候进退两难，应当慎重考虑啊。”萧颖达也劝说萧颖胄采纳席阐文等人的计策。第二天清晨，萧颖胄对王天虎说：“你和刘辅国（刘山阳）相识，现在不得不借你的头一用！”于是斩杀王天虎，把他的头颅送给刘山阳看，同时征调百姓的车辆、耕牛，声称要出动步兵征讨襄阳。刘山阳对此是大喜过望。
甲寅日，刘山阳抵达江津，独自乘车、身着便服，率领几十个随从前往拜见萧颖胄。萧颖胄让前汶阳太守刘孝庆等人在城内埋伏士兵，刘山阳一进门，就被当场斩杀在车中。副军主李无履收拢残余部众请求投降。
柳忱是柳世隆的儿子。萧颖胄担心西中郎司马夏侯详会不同意起兵计划，便把这件事告诉了柳忱，柳忱说：“这很容易！最近夏侯详前来求婚，我还没有答应他。”于是柳忱把女儿嫁给夏侯详的儿子夏夔，然后把起兵的谋划告诉了夏侯详，夏侯详表示同意。乙卯日，萧颖胄以南康王萧宝融的名义下令戒严，又下令赦免囚徒，施行恩惠，颁布奖赏条例。丙辰日，任命萧衍为使持节、都督前锋诸军事。丁巳日，任命萧颖胄为都督行留诸军事。萧颖胄有器量和格局，自从发动大事以来，虚心待人、托付重任，众人都真心归附他。因为别驾南阳人宗夬以及同郡中兵参军刘坦、咨议参军乐蔼深受州中百姓的信任推崇，军府的谋划部署，每件事都向他们咨询。萧颖胄、宗夬各自捐献私人的钱财粮食，还借贷富人的财物来资助军需。长沙寺的僧人向来富有，铸造了数千两黄金龙埋在地下，萧颖胄派人取出这些黄金，以补充军费。
萧颖胄派人把刘山阳的头颅送给萧衍，并且说现在年月不利，应当等到明年二月再进军。萧衍回复说：“起兵之初，所依靠的是士兵们一时的勇猛锐气。事情接连推进，还担心众人产生疑虑和懈怠；如果驻军等待一百天，必定会出现懊悔和变故。况且十万大军驻扎不动，粮草自然会耗尽；如果有年轻人提出不同意见，大事就会失败。何况部署已经确定，怎么能中途停止呢！从前周武王讨伐商纣王，违背太岁方位出征，难道还要等待合适的年月吗！”
戊午日，萧衍上表劝说南康王萧宝融称帝，萧宝融没有同意。十二月，萧颖胄与夏侯详向建康的文武百官以及各州郡的长官发布檄文，列举皇帝萧宝卷以及梅虫儿、茹法珍的罪行。萧颖胄派遣冠军将军天水人杨公则向湘州进军，西中郎参军南郡人邓元起向夏口进军。军主王法度因按兵不动被免职。乙亥日，荆州的将佐再次劝说萧宝融称帝，萧宝融仍然没有同意。夏侯详的儿子骁骑将军夏亶担任殿中主帅，夏侯详暗中召唤他，夏亶从建康逃回到江陵。壬辰日，萧宝融宣称奉德皇太后的诏令：“南康王应当继承皇位，但目前还需等待清理宫廷，暂时不举行登基大典；可封他为宣城王、相国、荆州牧，加授黄钺，允许他选拔文武百官，西中郎府、南康国的建制保持不变。等大军进抵京城附近，相关官员备好皇帝的车驾前往奉迎。”
竟陵太守新野人曹景宗派亲信劝说萧衍，建议迎接南康王到襄阳建都，先正式登基称帝，然后再进军讨伐；萧衍没有听从。王茂私下对张弘策说：“现在把南康王放在别人手中，他们扶持天子来号令诸侯，您前进就会被别人驱使，这难道是长远之计吗！”张弘策把这话告诉了萧衍，萧衍说：“如果将来大事不能成功，我们本来就会和他们一同灭亡；如果能够取胜，那么我们的威望就会震动天下，谁敢不听从我们，难道还会平庸地受别人支配吗！”
起初，陈显达、崔慧景叛乱时，人心不安。有人向上庸太守杜陵人韦睿询问时事，韦睿说：“陈显达虽然是老将，但不是能顺应天命的人才；崔慧景虽然经历过一些事情，但懦弱而缺乏军事才能；他们被灭族是理所当然的。能够平定天下的人，大概一定是我们州的将领吧？”于是韦睿派遣两个儿子主动去结交萧衍。等到萧衍起兵，韦睿率领本郡士兵二千人日夜兼程赶来投奔。华山太守蓝田人康绚率领本郡士兵三千人前往投奔萧衍。冯道根当时正在为母亲守丧，听说萧衍起兵，便率领同乡中能当兵的子弟全部前去投奔。梁、南秦二州刺史柳惔也起兵响应萧衍，柳惔是柳忱的哥哥。
皇帝萧宝卷得知刘山阳被杀的消息后，下诏讨伐荆州、雍州。戊寅日，任命冠军长史刘浍为雍州刺史；派遣骁骑将军薛元嗣、制局监暨荣伯率领军队，以及运载粮草的一百四十多艘船只，护送郢州刺史张冲，让他抵御西边的起义军。薛元嗣等人鉴于刘山阳的死，怀疑张冲会背叛朝廷，因此不敢前进，停留在夏口的江边；听说西边的军队即将到来，才一同进入郢城。前竟陵太守房僧寄正要返回建康，抵达郢州时，皇帝下令让他留守鲁山，并任命他为骁骑将军。张冲与房僧寄结盟，派遣军主孙乐祖率领数千人协助房僧寄防守鲁山。
萧颖胄写信给武宁太守邓元起，招他前来归附。张冲一向厚待邓元起，众人都劝说邓元起返回郢州，邓元起当众大声说：“朝廷暴虐无道，诛杀辅政大臣，奸邪小人掌权，士大夫的正道已经断绝。荆、雍二州一同发动大事，还担心不能成功吗！况且我的老母亲在西边，如果事情失败，我正好在昏庸的朝廷中被杀，也能避免不孝的罪名。”当天就整理行装上路，抵达江陵后，担任西中郎中兵参军。
湘州行事张宝积发动军队自保，不知道该归附哪一方。杨公则攻克巴陵后，进军白沙，张宝积感到恐惧，便请求投降，杨公则进入长沙，安抚接纳了他。
这一年，北秦州刺史杨集始率领一万多人从汉中向北进发，计划收复原来的领地。北魏梁州刺史杨椿率领五千步兵和骑兵进驻下辩，写信给杨集始，向他陈明利害关系，杨集始于是又率领一千多名部下投降北魏。北魏恢复了他的爵位，让他返回武兴驻守。