本年，萧齐王朝的气数已如将熄的残烛，建康宫城的琉璃瓦上映照着血与火的余晖。萧衍率舟师东下，铁甲映寒江；萧宝卷犹在台城中作长夜之饮，金莲步步皆踏着山河破碎的节拍，岂不让人觉得可悲？
公元501年，正月乙巳日，南康王萧宝融开始自称相国，同时宣布大赦天下；并任命萧颖胄为左长史，萧衍为征东将军，杨公则为湘州刺史。戊申日，萧衍从襄阳出兵，留下弟弟萧伟总管府州事务，萧憺驻守垒城，府司马庄丘黑驻守樊城。萧衍出发后，雍州的兵力和物资储备都变得十分空虚。魏兴太守裴师仁、齐兴太守颜僧都不接受萧衍的命令，起兵想要袭击襄阳，萧伟、萧憺派兵在治平截击，大败他们，雍州才得以安定。
北魏咸阳王元禧担任上相，不亲自处理政务，骄奢贪婪、荒淫无度，做了很多违法之事，北魏宣武帝因此对他十分不满。元禧派家奴向领军于烈索要旧时的羽林虎贲军，想让他们手持仪仗跟随自己出入。于烈说：“天子正在居丧期间，政事都由宰辅处理。我身为领军，只知道掌管宫廷宿卫，没有诏书命令，不敢违背制度顺从私人请求。”元禧的家奴失望而归。元禧又派人对于烈说：“我是天子的儿子、天子的叔父，身为辅政大臣，有所需求，这与诏书有什么区别！”于烈神色严厉地说：“我并非不知道王爷的尊贵，但怎能让私人奴仆索要天子的羽林军！我的头可以拿去，但羽林军绝不能给！”元禧听后大怒，任命于烈为恒州刺史。于烈不愿离开京城，便坚决推辞，却未获批准；于是他称病不再上朝。
于烈的儿子左中郎将于忠兼任直阁将军，经常在宣武帝身边侍奉。于烈让于忠对宣武帝说：“各位王爷专横放纵，意图难以揣测。应当尽早罢免他们的权力，由陛下亲自执掌朝政。”北海王元详也暗中把元禧的过失和恶行禀报给宣武帝，并且说彭城王元勰深得民心，不宜长期担任辅政大臣。宣武帝认同他们的说法。
当时即将举行礿祭（宗庙祭祀），王公大臣都在宗庙东厢房斋戒。宣武帝连夜派于忠告知于烈：“明天清晨入朝觐见，将有重要安排。”黎明时分，于烈抵达宫中。宣武帝命令于烈率领直阁将军等六十多人，宣读诏令召见元禧、元勰、元详，将他们护卫送到皇帝面前。元禧等人在光极殿拜见宣武帝，宣武帝说：“我虽然年幼无知，却有幸继承皇位。近来身患疾病，实在依靠各位叔父辅佐，才得以苟延性命，不知不觉已经三年。各位叔父多次恳切请求退居藩国，如今我便亲自执掌朝政。请各位暂且返回府第，随后会另有安排。”又对元勰说：“近来南北事务繁忙，没能顺从你淡泊名利的志向。我是什么人，竟敢长期违背先帝的遗诏，如今就满足叔父归隐的心愿。”元勰叩谢说：“陛下孝顺恭敬，遵从先帝的诏令，上成就了陛下英明的美德，下实现了微臣的志向，感念当下、回想往昔，真是悲喜交加。”庚戌日，宣武帝下诏，允许元勰以王爷身份返回府第；晋升元禧为太保；任命元详为大将军、录尚书事。尚书清河人张彝、邢峦听说朝廷的人事变动非同寻常，吓得逃走了，一路逃出了洛阳城，后被御史中尉中山人甄琛弹劾。宣武帝下诏书严厉斥责了他们。又任命于烈为领军，还加授车骑大将军，从此于烈长期在宫中值宿守卫，军国大事都能参与商议。
宣武帝当时年仅十六岁，不能亲自决断日常政务，便把大权委托给身边的亲信。于是宠臣茹皓、赵郡王仲兴、上谷人寇猛、赵郡人赵修、南阳人赵邕以及外戚高肇等人开始掌权，北魏的朝政逐渐衰败。赵修尤其受宣武帝亲近宠信，短短一个月内，多次升迁，一直到光禄卿；每次升官，宣武帝都亲自前往他的府宅设宴庆贺，王公百官都要陪同前往。
丁巳日，北魏宣武帝在太极前殿召见文武群臣，告知他们自己将亲自处理朝政的心意。壬戌日，任命咸阳王元禧兼任太尉，广陵王元羽为司徒。宣武帝把元羽召入内宫，当面授予他官职。元羽坚决推辞说：“元勰本来就不愿担任司徒，而陛下强行授予他。如今刚免去他的官职，又让我接替，必定会招致众人的议论。”于是任命元羽为司空。
二月乙丑日，南康王萧宝融任命冠军长史王茂为江州刺史，竟陵太守曹景宗为郢州刺史，邵陵王萧宝修为荆州刺史。
壬午日，东昏侯派遣羽林兵攻打雍州，朝廷内外实行戒严。
甲申日，萧衍抵达竟陵，命令王茂、曹景宗担任前锋，派中兵参军张法安驻守竟陵城。王茂等人抵达汉口后，各位将领商议想要合兵围攻郢州，分兵袭击西阳、武昌。萧衍说：“汉口宽度不足一里，箭雨可以相互射到，房僧寄率领重兵坚守鲁山，与郢城形成掎角之势；如果我们全军前进，房僧寄必定会截断我军后路，到时候后悔就来不及了。不如派王茂、曹景宗等人率军渡江，与荆州的军队会合，逼近郢城；我亲自围攻鲁山，打通沔水、汉水的通道，让郧城、竟陵的粮食通过船只顺流而下，江陵、湘中的军队相继赶来，兵力充足、粮草充沛，还担心攻不下这两座城池吗！平定天下的大事，简直可以安卧而取。”于是派王茂等人率领部众渡江，驻扎在九里。张冲派遣中兵参军陈光静打开城门迎战，王茂等人击败了他。陈光静战死，张冲只好环城坚守。曹景宗于是占据石桥浦，军队接连驻扎，一直延伸到加湖。
荆州派遣冠军将军邓元起、军主王世兴、田安之率领数千人在夏首与雍州的军队会师。萧衍修筑汉口城来防守鲁山，命令水军主襄阳人张惠绍等人在江中巡逻拦截，切断郢城、鲁山两座城池之间的通信往来。杨公则率领湘州的全部兵力在夏口与大军会合。萧颖胄命令荆州的各路军队都接受杨公则的调度，即使是萧颖达也隶属于他。
南康王的府署商议想要派人代理湘州事务，却难以找到合适的人选，西中郎中兵参军刘坦对众人说：“湘州的民情，容易被扰乱却难以信任他人，任用武将就会掠夺百姓，任用文官就会缺乏威略；如果想要安定一州，让军民丰衣足食，没有人比我更合适了。”于是任命刘坦为辅国长史、长沙太守，代理湘州事务。刘坦以前曾在湘州任职，对当地百姓有很多旧恩，前来迎接他的人络绎不绝。刘坦到任后，挑选能干的官吏分别前往湘州的十个郡，征调百姓运输三十多万斛租米来资助荆、雍二州的军队，从此军需粮草不再匮乏。
三月，萧衍派邓元起进军占据南堂西渚，田安之驻扎在城北，王世兴驻扎在曲水故城。丁酉日，张冲病逝，骁骑将军薛元嗣与张冲的儿子张孜以及征虏长史、江夏内史程茂共同守卫郢城。
乙巳日，南康王萧宝融在江陵登基称帝，改年号为中兴，大赦天下，建立宗庙、南北郊祭坛，州府城门的建制都依照建康的皇宫，设置尚书五省，任命南郡太守为尹，任命萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，晋安王萧宝义为司空，庐陵王萧宝源为车骑将军、开府仪同三司，建安王萧宝寅为徐州刺史，散骑常侍夏侯详为中领军，冠军将军萧伟为雍州刺史。丙午日，下诏封被废黜的东昏侯萧宝卷为涪陵王。又任命尚书令萧颖胄代理荆州刺史，加授萧衍征东大将军、都督征讨诸军事，赐予黄钺。当时萧衍驻军在杨口，和帝萧宝融派遣御史中丞宗夬前往慰劳军队。宁朔将军、新野人庾域暗示宗夬说：“没有授予黄钺，就无法统领各路诸侯。”宗夬返回江陵后，便促成了授予萧衍黄钺的诏令。薛元嗣派遣军主沈难当率领数千艘轻便战船逆流而来迎战，张惠绍等人将其击败并生擒。
癸丑日，东昏侯任命豫州刺史陈伯之为江州刺史、假节、都督前锋诸军事，向西攻打荆、雍二州的起义军。
夏季四月，萧衍出兵沔水，命令王茂、萧颖达等人进军逼近郢城，薛元嗣不敢出城迎战。各位将领想要攻城，萧衍没有同意。
五月，北魏广陵惠王元羽与员外郎冯俊兴的妻子私通，夜间前去幽会，被冯俊兴袭击后藏匿起来；壬子日，元羽去世。
北魏宣武帝亲自处理政务后，宠臣专权，王公大臣很少能有进见的机会。咸阳王元禧心中不安，斋帅刘小苟多次对元禧说，听说天子身边的人说要诛杀元禧。元禧就更加恐惧了，于是与妃子的哥哥兼给事黄门侍郎李伯尚、氐王杨集始、杨灵祏、乞伏马居等人谋划反叛。恰逢宣武帝前往北邙打猎，元禧与他的党羽在城西的小宅第聚会，想要发兵袭击宣武帝，派长子元通暗中进入河内起兵响应。乞伏马居劝说元禧：“返回洛阳城，率领士兵关闭城门，天子必定会向北逃往桑干河，殿下可以截断河桥，在河南称帝。”众人的意见犹豫不决，元禧的决心也更加动摇，从清晨到黄昏，始终拿不定主意，最终约定保守秘密后各自散去。杨集始离开后，立即骑马赶到北邙向宣武帝告发了此事。
直寝苻承祖、薛魏孙与元禧同谋，当天，宣武帝在佛塔的阴影下休息，薛魏孙想要刺杀宣武帝，苻承祖说：“我听说杀害天子的人会患上麻风病。”薛魏孙于是停止了行动。不久宣武帝醒来，杨集始也赶到了。宣武帝身边的侍从都四处出去打猎，守卫的士兵没有几个，众人仓促之间不知该如何应对。左中郎将于忠说：“臣的父亲领军于烈留守京城，想来已经做好了防备，必定不会有什么忧虑。”宣武帝派遣于忠骑马前去查看，于烈已经分兵严密防备，便让于忠返回禀报说：“臣虽然年老，但心力还能任用。这些人狂妄放肆，不值得忧虑，希望陛下整顿仪仗缓缓返回，以安定民心。”宣武帝听后十分高兴，从华林园返回宫中，抚摸着于忠的后背说：“你还算让人满意！”
元禧不知道事情已经败露，与姬妾及身边侍从在洪池的别墅中住宿，派遣刘小苟向宣武帝呈递奏启，说要巡视农田收割情况。刘小苟抵达北邙时，已经遇到了军人，军人见刘小苟身穿红衣（皇家侍从服饰），就感到奇怪，想要杀他。刘小苟走投无路，说自己要告发谋反之事，军人才暂缓下手。有人对元禧说：“殿下召集众人谋划大事，中途又停止，恐怕必定会泄露消息，今晚怎么还能如此放松！”元禧说：“我有自己的性命，应当懂得爱惜，难道还要等别人提醒！”又有人说：“殿下的长子已经渡过黄河，双方互不知情，难道不令人忧虑吗！”元禧说：“我已经派人去追他了，估计现在应该回来了。”当时元通已经进入河内，部署了兵力武器，释放了囚徒。于烈派遣直阁叔孙侯率领三百名虎贲军前去抓捕元禧。元禧得知后，从洪池向东南逃走，随从的僮仆不过几人，渡过洛水，抵达柏谷坞时，追兵赶到，将他擒获，随后押送到华林都亭。宣武帝当面质问他谋反的罪状，壬戌日，赐元禧在私宅自尽。参与谋反的十多人被处死，元禧的各个儿子都被削除宗籍，只给予少量财产和奴婢，其余的家产全部赏赐给高肇和赵修的家人，剩下的分赐给朝廷内外的百官，下至地位低下的流外官，多的得到一百多匹布帛，少的也有十匹。元禧的儿子们缺乏衣食，只有彭城王元勰多次接济他们。河内太守陆琇听说元禧兵败，便斩杀元通并把他的头颅送往京城。北魏朝廷认为陆琇在元禧兵败之前没有抓捕元通，所以指责他通敌，将他征召到廷尉受审，陆琇最终死在狱中。宣武帝认为元禧无故谋反，因此更加疏远猜忌宗室成员。（怎么会没理由的谋反呢？）
巴西太守鲁休烈、巴东太守萧惠训不服从萧颖胄的命令；萧惠训派遣儿子萧璝领兵攻打萧颖胄，萧颖胄派汶阳太守刘孝庆驻守峡口，与巴东太守任漾之等人共同抵御萧璝。
东昏侯派遣军主吴子阳、陈虎牙等十三路军队救援郢州，进军驻扎在巴口。陈虎牙是陈伯之的儿子。
六月，西台（江陵和帝朝廷）派遣卫尉席阐文慰劳萧衍的军队，席阐文带来萧颖胄等人的商议结果，对萧衍说：“如今我军驻扎在汉口两岸，不合并兵力围攻郢州，反而要平定西阳、武昌，攻取江州，这个战机已经错失了；不如向北魏请求救援，与北方联合讲和，这才是上策。”萧衍说：“汉口是连接荆、雍二州的通道，控制着秦、梁二州的要冲，粮草运输和物资储备都依赖这条水路；所以我军逼近汉口，才能联结数州兵力。如果现在合兵围攻郢州，又分兵向前进攻，鲁山的守军必定会阻断沔水航道，扼住我军的咽喉；如果粮草运输中断，军队自然会离散，谈何持久作战？邓元起近来想率领三千士兵前去攻取寻阳，对方如果识时务、知战机，一名说客就足够了；倘若他们抵抗王师，那肯定不是三千士兵能攻克的。进退都没有依据，我看不出这种计策的可行性。西阳、武昌，要攻取确实可以拿下；但攻克之后，就必须派兵镇守。要守卫这两座城池，至少需要一万人，粮草储备也得相应匹配，而我们根本没有多余的兵力和粮草。如果东边的敌军逆流而上，用一万人攻打一座城，两座城池势必无法相互救援；要是我分兵接应，就会导致首尾兵力都薄弱；如果不派兵救援，孤城必定会陷落，一座城失守后，其他城池就会相继土崩瓦解，平定天下的大事就彻底失败了。如果攻克郢州，我军就可以顺流而下、席卷沿江地区，西阳、武昌自然会望风归降。何必急于分兵散众，给自己留下祸患呢！况且大丈夫起兵是为了肃清天下的叛贼、恢复清明的政治，何况我们拥有数州兵力去诛杀一群小人，这就像用黄河之水去浇灭火焰，哪有不灭的道理！岂能向北面的戎狄请求救援，在天下人面前示弱！他们未必会相信我们，只会让我们落下丑恶的名声，这是下策，怎能说是上策！请你替我们转告镇军将军萧颖胄：‘前方的攻取之事，只管交给我，一切都在我的谋划之中，不用担心不能取胜，只需要镇军将军安定后方、安抚人心即可。’”
吴子阳等人进军武口。萧衍命令军主梁天惠等人驻守渔湖城，唐修期等人驻守白阳垒，在汉水两岸严阵以待。吴子阳进军加湖，距离郢州三十里，凭借依山傍水的地势修筑营垒固守。吴子阳点燃烽火示警，郢城内也点燃烽火回应；但城内城外各自自保，无法相互救援。恰逢房僧寄病逝，众人又推举助防张乐祖代理镇守鲁山。
萧颖胄最初起兵时，他的弟弟萧颖孚从建康出发，庐陵百姓修灵祏为他召集士兵，得到二千人，袭击房陵并攻克，房陵内史谢篹逃奔豫章。萧颖胄派遣宁朔将军范僧简从湘州赶赴房陵支援，范僧简攻克安成，萧颖胄任命范僧简为安成太守，任命萧颖孚为庐陵内史。东昏侯派遣军主刘希祖率领三千人攻打他们，南康太守王丹献出郡城响应刘希祖。萧颖孚战败，逃奔长沙，不久后病逝；谢篹又返回房陵郡。刘希祖攻克安成，杀死范僧简，东昏侯任命刘希祖为安成内史。修灵祏重新召集残余部众攻打谢篹，谢篹战败逃走。
东昏侯修建芳乐苑，苑中的山石都涂上五彩颜色。看到百姓家中有好树、美竹，就拆毁墙壁、推倒房屋将其移栽到苑中，当时正值盛夏，移栽的树木竹子随即枯萎，这种移栽行为却早晚不断。他又在苑中设立集市，让宫女、宦官一起充当商贩，任命潘贵妃为市令，自己担任市录事，稍有过失，潘贵妃就用木杖责罚他；还下令虎贲军不得使用粗大的荆条和实心的荻杆（以免打得过重）。他又开凿水渠、修建堤坝，亲自拉船，有时还坐着杀猪卖肉。他还迷信巫师，身边的朱光尚谎称自己能看见鬼。东昏侯进入乐游苑时，人马突然受惊，他询问朱光尚，朱光尚回答说：“刚才看见先帝（齐明帝）十分愤怒，不许你频繁出游。”东昏侯大怒，拔出刀和朱光尚一起寻找先帝的鬼魂。没有找到后，就捆扎了一个齐明帝的草人，面向北方将其斩首，把草人头悬挂在苑门之上。
崔慧景兵败后，巴陵王萧昭胄、永新侯萧昭颖出来投奔朝廷军队，各自以王侯身份返回府第，但心中始终不安。竟陵王萧子良原来的防阁桑偃担任梅虫儿的军副，与前巴西太守萧寅谋划拥立萧昭胄，萧昭胄许诺事成后任命萧寅为尚书左仆射、护军将军。当时军主胡松率领士兵驻守新亭，萧寅派人劝说他：“等昏君出城，我等率领士兵奉迎萧昭胄进入宫城，关闭城门发号施令，昏君必定会返回投奔将军；只要你关闭营垒不予回应，那么三公之位就唾手可得。”胡松表示同意。恰逢东昏侯新建芳乐苑，整整一个月没有出城游玩。桑偃等人商议招募一百多名勇士，从万春门进入宫城，突然劫持东昏侯，萧昭胄认为不可行。桑偃的同党王山沙担心事情拖延太久无法成功，就把谋划之事告诉了御刀徐僧重。萧寅派人在路上杀死王山沙，官吏在王山沙携带的麝囊里发现了相关证据。萧昭胄兄弟与桑偃等人都被处死。
雍州刺史张欣泰与弟弟前始安内史张欣时，秘密谋划联合胡松以及前南谯太守王灵秀、直阁将军鸿选等人诛杀各位宠臣，废黜东昏侯。东昏侯派遣中书舍人冯元嗣监督军队救援郢州；秋季七月甲午日，茹法珍、梅虫儿以及太子右率李居士、制局监杨明泰在中兴堂为冯元嗣送行，张欣泰等人派人怀揣利刃在宴席上刺杀冯元嗣，冯元嗣的头颅坠入果盘之中，又刺杀杨明泰，剖开他的腹部；梅虫儿身体多处受伤，手指都被砍断；李居士、茹法珍等人四散逃回宫城。王灵秀前往石头城迎接建康王萧宝寅，率领城中愿意追随的将吏，卸下车轮，用车子载着萧宝寅，数百名文武官员呼喊着清道的号令，向宫城进发，数千名百姓都空手跟随。张欣泰得知事情发动后，立即骑马奔入宫中，希望茹法珍等人在外未归，东昏侯会把宫城的防务全部委托给他，以便内外呼应。不久后茹法珍得以返回宫城，下令关闭城门、部署兵力，不分配军队给张欣泰，鸿选在殿内也不敢发动。萧宝寅一行抵达杜姥宅时，天色已经昏暗，城门也已经关闭了。城上的士兵向城外射箭，城外的人丢弃萧宝寅溃散逃走。萧宝寅也逃走了，三天后，他身穿军装前往草市尉处自首，草市尉骑马迅速向东昏侯禀报。东昏侯召萧宝寅入宫询问，萧宝寅痛哭流涕地说：“那天不知道是什么人逼迫我上车，把我带走，我实在无法自主。”东昏侯大笑，恢复了他的爵位。张欣泰等人的事情败露，与胡松一起被处死。
萧衍命令征虏将军王茂、军主曹仲宗等人趁着水位上涨，率领水军袭击加湖，击鼓呐喊发起进攻。丁酉日，加湖的敌军溃败，吴子阳等人逃脱幸免，将士被杀死、淹死的数以万计，萧衍的军队俘获了残余部众返回。从此郢州、鲁山两座城池的守军士气大跌，人心惶惶。
鲁山守军缺乏粮草，士兵们在矶头捕捉小鱼充饥，同时秘密打造轻便船只，准备逃奔夏口，萧衍派遣偏军截断他们的逃跑路线。丁巳日，孙乐祖陷入绝境，献出鲁山城投降。
己未日，东昏侯任命程茂为郢州刺史，薛元嗣为雍州刺史。当天，程茂、薛元嗣献出郢城投降。郢城最初被围攻时，城内男女百姓将近十万人；关闭城门二百多天后，瘟疫流行、水肿病蔓延，死者达十分之七八，尸体堆积在床下，活着的人就睡在上面，家家户户都堆满了尸体。程茂、薛元嗣等人商议出城投降，便让张孜写信给萧衍。张冲原来的部下、青州治中房长瑜对张孜说：“前任使君（张冲）对国家忠心耿耿、感天动地，郎君你应当坚守城池、继承父志，如果天命不济，就应当头戴幅巾等待处置，追随使君于地下。如今听从众人的计策出城投降，不仅让郢州的男女百姓失望，恐怕萧衍也不会接纳你。”张孜没有听从。萧衍任命韦睿为江夏太守，代理郢州府事务，收敛埋葬死者，安抚存活的百姓，郢州人心于是安定下来。
各位将领想要在夏口驻军休整；萧衍认为应当乘胜直指建康，车骑咨议参军、善于用兵的张弘策，宁远将军庾域也认同这个意见。萧衍命令各路军队当天就上路出发。从沿江地区到建康，凡是矶头、渡口、村落，军队行进途中的宿营地、驻扎处，张弘策都事先绘制好地图，一切尽在掌握之中。
这时，北魏安国宣简侯王肃在寿阳病逝，朝廷追赠他为侍中、司空。起初，王肃因为父亲死于非命，四年没有除去丧服。北魏孝文帝说：“三年的丧期，贤德之人也不敢超过。”命令王肃按照祥禫之礼除去丧服。但王肃仍然终身身穿素服，不欣赏音乐。
汝南百姓胡文超在滠阳起兵响应萧衍，请求攻取义阳、安陆等郡来效力；萧衍又派遣军主唐修期攻打随郡，把这些地方都攻克了。司州刺史王僧景派遣儿子王贞孙作为人质交给萧衍，司州全境得以平定。