却说宇文泰废立嗣君，专权如故，曾欲仿行古制，依周礼改定六官，至是决意施行。
宇文泰自为太师大冢宰，李弼为太傅大司徒，赵贵为太保大宗伯，独孤信为大司马，于谨为大司寇，侯莫陈崇为大司空，余官皆仿周礼，不消细述。
宇文泰前尚（娶）北魏广平王元怀之女，北魏末帝元修（即孝武帝元修）之妹冯翊公主，生下儿子宇文觉，宇文泰封他安定公，宇文觉亦得封略阳公。
妾姚氏，生子名宇文毓，又受封宁都公。宇文毓年纪较宇文觉为长，曾娶大司马独孤信之女儿，宇文泰欲立嗣，苦未能决，因而对诸公卿说道：“我欲立子以嫡，但恐大司马见疑，如何是好？”
尚书左仆射李远道：“立子以嫡不以长，这是古来的常道，若虑信有异言，远愿为公斩信！”说着，拔剑遽起。也是一个莽夫。
宇文泰忙起身拦住道：“何至如此！”
独孤信听闻李远所言，亦入内宫自陈，主张立嫡，于是大众并从远议。
李远出外谢独孤信道：“临大事不得不尔，请公莫怪！”
独孤信亦谢李远说道：“今日赖公决此大议。”于是一笑而散。宇文泰遂立宇文觉为世子。
西魏恭帝拓跋廓在位的三年（556年）四月，宇文泰北巡。八月，渡北河（今内蒙古境内乌加河）。九月，还至牵屯山（今宁夏回族自治区隆德县东）染疾。
宇文泰知自己病情严重，于是派人急招侄子宇文护前去见自己面，以托付大事。
宇文护听到消息，赶到泾州（今甘肃省泾川县），宇文泰已经病危，他托孤于侄宇文护，嘱咐道：“我的儿子们都还年幼，如今外敌强悍，内部对手也很多，今后国家之事，都由你决定，你一定要努力完成我的志向。”
宇文护当然领受嘱命。史称宇文泰知人善任，奈何反不知犹子？奉宇文泰舆至云阳，
宇文泰气促身亡，卒于云阳（今陕西省泾阳县），时年五十岁（或说五十二岁），途中不便传讣，及舁还长安，方才发丧，由魏主拓跋廓赐谥曰文。
世子宇文觉嗣位太师大冢宰，袭封安定公。宇文觉时年十五岁，尚乏谋断，国家大事，应由宇文护一人办理，宇文护名位素卑，虽经宇文泰托命，未惬舆情，名公巨卿，多半不服。
宇文护未免加忧，商诸大司寇于谨，于谨答道：“谨蒙令先公知遇，情同骨肉，今日事当效死力争；若对众定策，公亦不宜推辞。”
于谨亦不能知宇文护。
宇文护易忧为喜，欣然受教。
次日，与公卿会议，于谨首先开口说道：“从前帝室倾危，非安定公不得今日，今安定公一旦去世，嗣子虽幼，中山公亲为兄子，兼受顾托，军国重事，理应归中山公主决，何必多疑！”
说至此，余音震响，面带威棱。
公卿等不寒而栗，莫敢发言。
宇文护徐徐说道：“此乃家事，护虽庸昧，亦何敢遽辞！”
于谨即起立道：“中山公统理军国，使谨等有所依归，应当拜命！”
遂向宇文护再拜，公卿等亦不敢不拜。宇文护一一答礼，众议乃定。
宇文护欲笼络众心，抚循文武，整肃纪纲，俱属有条不紊，朝右益无异言。
魏主拓跋廓复将岵阳土田，赐宇文觉，进封为周公。
宇文护因宇文觉年纪幼弱，意欲导宇文觉篡魏，也好自居首功，遂遣人入宫言讽魏主，逼他禅位。
魏主拓跋廓本来就无权力，好似傀儡一般，此时为宇文护所迫，眼见得不能反抗，只好推位让国，拱手求生。于是使大宗伯赵贵，奉册周公，自愿逊位。
宇文觉尚上表鸣谦，辞不敢受，再由济北公拓跋迪，赍交玺绶，公卿等相率劝进，宇文觉于是受命。
遂于次年正月朔，即位称天王，燔柴告天，朝见百官，国号为周。史家称为北周。
北周主宇文护追尊皇考文公泰为文王，庙号太祖，皇妣元氏为文后，降魏主廓为宋公，进大司徒李弼为太师，大宗伯赵贵为太傅，大司马独孤信为太保，从兄中山公护为大司马，庶兄宁都公毓为大将军。
余皆封拜有差。已而复封李弼为赵国公，赵贵为楚国公，独孤信为卫国公，于谨为燕国公，侯莫陈崇为梁国公，大司马护为晋国公，各食邑万户，使作屏藩。
魏主拓跋廓早已经出宫，寄居在大司马府，宇文护拟斩草除根，索性把魏主拓跋廓鸩死（毒死），托言当今皇帝乃是遇疾暴亡，加谥为魏恭帝。
魏朝自道武帝拓跋珪建元开始，传至孝武帝元修入关，共历九世，得十一主，计一百四十九年，东魏一主，凡十七年，西魏三主，凡二十三年。总束北魏，万不可少。
宇文护自恃功高，不免专权恣横。赵贵、独孤信等，本皆与宇文泰之毗肩，不愿事服宇文护，只因为于谨所胁迫，于是勉强推让，至此见宇文护揽权不法，遂秘密谋划诛杀宇文护。
赵贵欲速发，独孤信尚还迟疑，开府仪同三司宇文盛，诇悉阴谋，即向宇文护报闻。
宇文护趁着李贵入朝，暗中潜伏甲士，将李贵拿下，立即将他处斩；并罢免独孤信之官职，胁令自尽。
宇文护得进任大冢宰，势力益横，仪同三司齐轨，对御正大夫薛善说道：“军国大权，应归天子，奈何尚在权门！”
薛善将齐轨之语报告给宇文护，宇文护便命处死，授薛善为中外府司马。北周主宇文觉见宇文护专横，一切刑赏，统是独断独行，未曾豫白，心中也隐觉不平。
司会李植，军司马孙恒，本是先朝佐命，久参国政，因为恐惧宇文护不相容，于是与宫伯乙弗凤、贺拔提等人，秘密往来，欲清君侧。
李植与孙恒先入白道：“护擅戮朝贵，威权日甚，谋臣宿将，争往依附，事无大小，绝不启闻，臣料护包藏祸心，未肯终守臣节，还望陛下早日图谋，无待噬脐！”
周主宇文觉闻言，唏嘘不答。
乙弗凤与贺拔提从旁插嘴道：“如先王明圣，犹委植、恒等参议朝政；今若将国事委托二人，何患不成！臣闻护常自比周公，周公摄政七年，然后还政，试问护能如周公的贤圣么？就使七年以内，宇文护无异图，恐陛下事事受制，亦怎能忍待七年？”
北周主宇文觉颇以为然，因屡引武士至后园，演习技艺，为除奸计。
宫伯张光洛，乃是宇文护心腹，他却佯言嫉恨宇文护，交好于李植等人。
李植等人未识真假，引他与其同谋，张光洛即而背地里把他们谋划的这些情况全部报告给宇文护。宇文护遂出李植为梁州刺史，孙恒为潼州刺史。还算不用辣手。
北周主宇文觉怀念李植等，每欲召还，宇文护入内泣谏道：“天下至亲，莫如兄弟，兄弟尚或相疑，此外何人可信？太祖以陛下春秋未盛，嘱臣后事，臣情兼家国，愿竭股肱，若陛下亲览万几，威加四海，臣虽死犹生；但恐臣一除去，奸邪得志，非但不利陛下，亦将倾覆社稷，臣至地下，何面目再见先王！且臣为天子兄，位至宰相，尚复何求？愿陛下勿信谗言，疏弃骨肉！”
巧舌如簧。
试问后日弑主将作何说？宇文觉于是罢议，但心里终究怀疑宇文护。
乙弗凤等益加感到恐惧，密谋益亟，拟召公卿入宴，即席执护。
张光洛又向宇文护报闻，宇文护召柱国贺兰祥，领军尉迟纲等，共谋废立之事。
尉迟纲即入殿中，佯召乙弗凤等议事，待乙弗凤等趋入，麾兵拿下，送交到宇文护的府邸。
北周主宇文觉方册后元氏，在宫叙情。
皇后乃是魏文帝元宝炬之第五女，姿容秀雅，宇文觉为略阳公时，已纳为夫人，情好颇笃。
此时大礼告成，格外欢昵，蓦然听闻外廷有变，料知情事不佳，急忙命令宫人执兵自守。
偏偏贺兰祥带兵入宫，逼主逊位，区区宫人，哪里敌得过赳赳武夫，不由的四散奔窜。
北周主宇文觉束手无策，只得挈了元后，出居旧第。数月天王，不如不为！
宇文护更召公卿会议，仍然废宇文觉为略阳公，迎立岐州刺史宁都公毓。
大众齐声道：“这是大冢宰家事，敢不唯命是听！”乃驱出乙弗凤等人，将其一一枭斩。
复召还潼州刺史孙恒，梁州刺史李植。李植之父柱国大将军李远，正出镇弘农，亦被召还朝。
李远防有变祸，沉吟多时，乃慨然道：“大丈夫宁为忠义鬼，怎可作叛逆臣！”遂就征诣长安。
孙恒先至，当即就被杀了。
李植与李远依次入都。宇文护因李远名望素隆，尚欲保全，特引与握手道：“公儿忽有异谋，不但屠戮护身，且欲倾危宗社，叛臣贼子，理应同嫉，请公自行处置！”
说着，即令执李植付李远，李远素爱李植，李植又巧言抵赖，毕竟是自己亲儿子，李远不忍加诛。
诘旦，李远复率李植谒见宇文护，宇文护还是以为李远必杀李植，及闻父子俱来，因盛气传入，呼李远同坐。且召略阳公宇文觉与李植对质，李植无可讳言，乃抗声语宇文觉道：“本为此谋，欲利至尊，今日至此，有死罢了，何劳多言！”
李远听了此语，不禁起身投地，且愤愤道：“果有此事，合该万死！”
宇文护即命左右之人牵出李植出外，斩首返报，并且逼李远自杀。
李植之弟李叔诣、李叔谦、李叔让皆处死，余子以幼冲得免。
过了月余，宁都公毓自岐州至长安，宇文护即害死略阳公宇文觉，早知不免一死，亦不必诿罪李植。并废黜元后为尼。
事后，宇文护迁大冢宰（当时的宰相），并拥立宇文泰另一个儿子宇文毓，是为周明帝。在宇文护看来，宇文毓温文儒雅，就立他为帝。