却说吴兴太守杜龛，系是王僧辩女夫（女婿），王僧辩曾经改称吴兴为震州，即进杜龛为刺史。
杜龛听闻妇翁被害，当即据城拒命，还有王僧辩之弟王僧智，为吴郡太守，亦起应杜龛，义兴太守韦载，本是王僧辩心腹，也与联盟，反抗陈霸先。
陈霸先之兄子（兄长的儿子）陈蒨，助守吴兴，已得陈霸先密书，令还长城故里，立栅防备杜龛。
陈蒨至长城，收兵才数百人，杜龛遣部将杜泰，率领精兵五千人，掩至栅下，陈蒨众军相顾失色，独陈蒨谈笑自若，毫不张皇，众心乃定。
宇文泰攻扑数旬，不克乃还。陈霸先使周文育，前往攻打义兴，韦载募集弓弩手，射退周文育军队，便在城外据水立栅，用兵扼守。
陈霸先自督兵接应周文育，留高州刺史侯安都，石州刺史杜棱，宿卫台省。
谯、秦二州徐嗣徽，有从弟名叫徐嗣先，乃是王僧辩之外甥，王僧辩被杀，嗣先怂恿徐嗣徽，举州投降北齐。及闻陈霸先东攻义兴，遂秘密结交南豫州刺史任约，乘虚而袭建康，掩入石头。
游骑至台城下，侯安都闭门静守，且下令军中道：“登陴窥贼者斩！”
徐嗣徽莫名其妙，不敢进逼，暂时收兵返还石头。
诘旦，又进攻台城，忽然看见城门大启，冲出壮士数百名，踊跃直前，锐不可当。徐嗣徽抵敌不住，仍然奔还石头城。太不济事。
陈霸先到了义兴，攻入水栅后，派韦载的族人韦翙携带着书信招降韦载。韦载因形势危急、兵力不支，不能坚持，没办法，最终选择投降了陈霸先。 ?
陈霸先好言慰抚，引置左右，特命韦翙监义兴郡事，乃卷甲还建康。移周文育兵救长城，更遣宁远将军裴忌，轻骑倍道，直趋吴郡。
夜至城下，鼓噪登城，王僧智从睡中惊起，疑心是大军到来，连忙从后门逃出，轻舟奔往吴兴。裴忌遂入据吴郡，奉陈霸先命令留为太守。
陈霸先拟急攻石头城，蓦然听闻齐兵来援徐嗣徽，并运粮三十万石，马千匹，已经至湖墅。
陈霸先未免耽忧，亟向韦载问计，韦载答道：“齐兵若分据三吴，略地东境，岂不可虑？今急宜至淮南筑城，保护东方粮道，再分兵绝彼输运，使他进无所资，不出旬日，齐将头颅，定可悬阙下了！”
陈霸先依议，即使侯安都夜袭湖墅，放起一把无名火来，把北齐的船只千余艘粮米，一炬成空。
仁威将军周铁虎，得擒住齐北徐州刺史侯领州，械送建康。
韦载复至淮南筑垒，使杜棱驻守，借通饷道，建康各军，才得无虞。
陈霸先能善用叛人，因有此效。
齐兵就仓门水南，设立二栅，与梁朝军队相拒。侯安都出军袭击秦郡，攻破城栅，俘数百人，得徐嗣徽家琵琶及鹰，因遣人送还徐嗣徽，且传语道：“昨至老弟处得此，军前不需此物，因特送还。”调侃得妙。
徐嗣徽大惊，急向齐营乞援。齐淮州刺史柳达摩，渡淮列阵，陈霸先督众猛斗，纵火烧栅，齐兵大败，溺死甚众。
徐嗣徽与任约再引齐兵，屯军驻守江宁浦口，侯安都又带领水军，袭破齐兵，徐嗣徽等单舸（一人一船）脱走，柳达摩尚不肯去，留守石头城，陈霸先召集水陆各军，围攻石头，城中无水，柳达摩无法可施，乃遣使求和，惟要求质子。
陈霸先与百官会议，大众以建康虚弱，粮运不继，不若易战为和。
陈霸先乃令从子（侄子）陈昙朗，及永嘉王萧庄，出往为质齐营，与柳达摩会盟城外。
陈霸先此着，未免太弱。
柳达摩始引兵自去。徐嗣徽、任约偕出逃投奔北齐。
齐主高洋，听闻柳达摩擅自与梁朝议和，并且丧亡粮械马匹，不可胜计，遂归罪柳达摩，下令将他杀死，再令仪同三司萧轨，调集大军，克 期 南下。
时已残冬，雨雪盈途，急切里不便行军，于是暂命展 缓。
那震州刺史杜龛，尚占据住吴兴，未曾除去。
梁将周文育与陈霸先兄子陈蒨，屡次攻打杜龛，杜龛固守不下，相持逾年。
周文育暗结杜龛之将杜泰，作为内应，一面诱杜龛出战。杜龛与杜泰出城，两下交锋。
杜泰却按兵不动，害得杜龛独力难支，奔回城中。
杜泰亦随入，劝杜龛出去投降。杜龛迟疑未决，商诸妻室王氏，王氏道：“我与霸先，仇隙甚深，何可求和？”倒还是个烈女。
因此取奁中的金银首饰，及所藏布帛等类，悉数犒赏军士，与决一战。
军士得了重赏，统是感激得很，情愿效死，开城出斗，一当十，十当百，果然将梁军杀败，退至十里外下寨。
杜龛素来嗜酒，每饮辄醉，此时幸得胜仗，便放心畅饮，整日里醉意醺醺，几忘朝晚。
哪知杜泰已经勾结梁军，开门纳入梁朝军队。杜龛尚高卧床中，沉醉未醒，妻子王氏屡唤不应，一时怨起，也顾不得结发深情，当下将万缕青丝，付诸并剪，变了一个秃头妇人，混出府舍，前往去做尼姑去了。
王僧智尚在吴兴，忙与弟王僧愔，从后门出走，奔投北齐。
陈蒨等杀入府中，搜捕杜龛，杜龛鼾声直达，还在黑甜乡中，做那痴梦，当由梁军把他拉出军营，扛至项王寺前，把他一刀了事。不在刘伶祠，而在项王寺，未免杀错地方。
东扬州刺史张彪，向来为王僧辩党羽，不依附陈霸先，陈霸先更遣陈蒨、周文育往袭会稽。即东扬州。
张彪迎战大败，走入若耶山中，被陈蒨之将章昭达追及，枭首报功。南方已平，只北方警信日亟。
徐嗣徽、任约进袭采石，执去明州张怀钧，陈霸先闻报，急遣帐内荡主主勇士，以荡突敌人，故称荡主。
黄丛率兵前往堵抗。这个时候，北齐大都督萧轨，引兵南下，与徐嗣徽、任约合军，众至十万，趋向梁山。
黄丛仗着锐气，迎头痛击，杀死齐兵前队数百人，齐兵不觉惊骇，退至芜湖。
十万大军，不敌黄丛，其后日之覆亡已可想见。
当下致书陈霸先，但言奉齐主命，来召建安公萧渊明，并非与南朝争胜。
陈霸先于是具舟送萧渊明，偏萧渊明背上生疽，病不能兴，未几竟死。
齐兵待萧渊明不出，即从芜湖出发，入丹阳，至秣陵。
陈霸先亟遣周文育出屯方山，徐度出屯马牧，杜棱出军屯守大航，抵御齐军。
齐人跨淮筑桥，立栅渡兵，自方山直进倪塘，游骑竟至都下，建康大震。
陈霸先忙召周文育等还援，自督军出屯白城。
周文育亦率兵来会，与齐军对垒列阵。两下相交，正值西风大起，扑入梁营。
陈霸先拟收军以待，独周文育请战，陈霸先道：“用兵最忌逆风，奈何出战？”
周文育道：“事已急了，何用古法？”
遂抽槊上马，鼓勇先进。
众军一齐随上，风亦转势，得俘斩齐兵数百人。
徐嗣徽分扰耕坛，由梁将侯安都截住。
侯安都麾下只十二骑，左冲右突，无人敢当，齐将乞伏无劳，独拨马来挡截侯安都，战不三个回合，即被侯安都运动猿臂，活擒了去。无劳要想有劳，当然败事。徐嗣徽惊骇而退，齐兵亦敛迹回营。
已而复潜至幕府山，陈霸先早已防备着，秘密派遣别将钱明，带领水师，绕出北齐军队后面，截击齐人粮船，劫得数十艘，齐军缺乏粮食，至宰食驴马充饥。
没多久又入逾钟山，陈霸先与众军队分屯乐游苑东，及覆舟山北，断敌军冲要。
齐兵复转趋玄武湖，将据北郊坛，梁军也从覆舟山移驻坛北，与齐兵相持。
可巧连日大雨，平地水深丈余，北齐军队的士兵长时间浸泡在泥水中，导致脚部腐烂，只能用悬挂的锅做饭，士气和战斗力严重受损。
惟梁朝军队居处于高原，尚得安然无虞。
不过因霪雨连绵，粮运不继，未便枵腹从戎。
会由陈蒨馈运米三千斛，鸭千头，到了梁营，陈霸先亟命将士炊米煮鸭，各令用荷叶裹饭，夹入鸭肉数脔，分给将士。
大众饱餐一日，遂于翌日黎明，麾众出幕府山。
侯安都为先锋，语部将萧摩诃道：“卿骁勇有名，千闻不如一见。”
萧摩诃答道：“今日当令公亲见便了！
说着，即偕侯安都杀入敌阵。
齐兵见他来势凶猛，急命军士迭射，侯安都不肯少却，冒矢向前，身上受了数箭，尚非是致命要穴，却还熬受得住，偏偏骑的马的眼睛中着了一矢，马竟狂跃，将侯安都掀落地上。
齐人见侯安都坠马，争来擒捉，猛听得一声大呼，突然冲入一位少年将军，用槊四拨，把齐人纷纷杀退，救起侯安都。
这少年是谁，乃是萧摩诃。
侯安都易马（换马）再战，齐军披靡，陈霸先令部将吴明彻、沈泰等，首尾齐举，纵兵大战。
侯安都引兵横出，冲散齐军，齐人大溃。
徐嗣徽及弟嗣宗，先被梁军擒住，斩首示众，复鼓众力追，直至临沂，沿途屡有擒获，连齐大都督萧轨，也逃走不及，由梁将活捉了来。
只任约、王僧愔跑得较快，幸免性命，余众无舟渡江，各缚荻茷北渡，中流沉溺，不计其数，流尸塞岸，弃械盈途。
梁军凯旋还都，由陈霸先下令，把齐帅萧轨以下，凡将吏四十六人，悉数处斩，然后请旨大赦，内外解严。
陈霸先得进位司徒，加中书监，封长城公，余官如故，他将各封赏有差。
陈霸先以侯安都为首功，愿将徐州刺史兼职，让授侯安都。
梁主萧方智当然依议，寻且加授陈霸先为丞相，录尚书事，兼镇卫大将军扬州牧，封义兴公。陈霸先乃踌躇满志，要想帝制自为了。
独广州刺史王琳，前曾北援江陵，行次长沙，闻梁元帝萧绎已经殉难，自己家属，亦被西魏军队掳去，不禁涕泪交并；遂为梁元帝发丧，三军缟素，且遣别将侯平，率舟师攻后梁。
侯平连破后梁军，兵威颇振，遂不受王琳命令。王琳遣将讨伐侯平，侯平走依江州刺史侯瑱。
王琳所有精锐部队，本已尽给侯平，侯平已经叛去，军势遂衰，不得已奉表降齐。又因妻子皆为魏虏，复献款长安，乞请取赎。
魏太师宇文泰，许还妻子，王琳又请归梁元帝及太子萧元良棺木，亦邀宇文泰允许。
王琳迎葬梁元帝父子，报闻梁朝廷，仍然称臣，自是王琳一人，变做了三国臣仆，这好算是狡兔三窟呢。太觉聪明。
且说齐主高洋，听闻齐师覆败，萧轨等被梁军擒斩，当然大怒，亦命将质子陈昙朗，置诸极刑。惟永嘉王萧庄，非陈氏子，准令免死。
本拟兴兵报怨，适值大修宫殿，无暇再举，于是将兵事搁起，专务佚游。
原来高洋自荡平山胡，致生骄侈。渐渐的荒耽酒色，肆行淫暴。
高洋行为放纵，常亲自歌舞，通宵达旦，或披散头发身着胡服，搭配锦绣彩衣，或赤身露体，涂抹脂粉?。
或乘牛、驴、橐驼、白象，不施鞍勒，或盛暑炎热，赤膊游行，或隆冬严寒，去衣驰走，从吏俱不堪苦虐，高洋独习以为常。