1937年11月12日，上海市区的枪炮声渐渐稀疏，只剩下零星的枪声在断壁残垣间回荡。
当最后一支中国守军趁着夜色撤出阵地，日军的太阳旗插上了上海海关大楼的顶端，黄浦江面的日军军舰鸣响了“胜利”的汽笛。
这座坚守了三个月的远东第一都会，最终还是沦陷了。
而上海的陷落，像一把尖刀，直接抵在了南京的胸口，古都的命运，瞬间悬于一线。
上海沦陷的清晨，薄雾笼罩着外滩。曾经繁华的南京东路，如今遍地是破碎的玻璃、烧毁的汽车和散落的弹壳，几家还未完全烧毁的商铺招牌歪斜地挂着，“大减价”“欢迎光临”的字样在硝烟中显得格外刺眼。
日军士兵端着步枪，在街头巡逻，偶尔踹开紧闭的房门，传出百姓的哭喊声与日军的呵斥声，打破了清晨的死寂。
在苏州河沿岸，军队撤退时留下的战壕还未填平，战壕里积着雨水，漂浮着破损的军帽、断裂的枪托，甚至还有士兵来不及带走的家书——纸页被雨水泡得发皱，上面“娘，我若不能回家，您多保重”的字迹，模糊却刺眼。
几个上海市民冒着风险，悄悄从防空洞里走出来，看着满目疮痍的城市，有人蹲在地上失声痛哭：“咱们的家，没了……”
而在撤退的路上，军队的境遇同样悲壮。
从上海到苏州的公路上，挤满了撤退的士兵、伤员和逃难的百姓。
有的士兵光着脚，草鞋早已磨烂，脚底满是血泡；有的伤员被战友背着，伤口渗出的血染红了战友的军装；还有的士兵怀里抱着从战场上捡来的孤儿，孩子的哭声与士兵的喘息声交织在一起。
第88师的一名连长，腿被炮弹炸伤，却拒绝战友背着他走，他拄着一根断裂的步枪，一瘸一拐地跟着队伍，嘴里念叨着：“不能丢，就算走，也要走到南京，接着打鬼子！”
日军则在上海展开了疯狂的追击。
飞机在撤退队伍上空轰炸，炸弹落在人群中，瞬间掀起一片血肉模糊；地面的日军装甲车沿着公路推进，机枪扫射着撤退的人群，公路两旁的农田里，到处是倒下的士兵和百姓。
撤退变成了一场惨烈的“突围”，军队付出了巨大的伤亡，才勉强抵达苏州、无锡一线，暂时稳住了阵脚。
上海沦陷的消息传到南京，这座古都瞬间陷入了前所未有的恐慌。
国民政府的官员们开始紧急收拾文件，部分机关已经开始向武汉、重庆转移，街头巷尾随处可见拖着行李箱、背着包袱的人，大家都在打听“要不要撤”“往哪里撤”。
总统府内，气氛凝重到了极点。
蒋介石召集军政要员开会，桌面上摊着上海到南京的军事地图，代表日军的红色箭头已经从上海指向苏州，距离南京仅剩300多公里。
“上海丢了，南京就是下一个目标！”参谋总长何应钦指着地图，声音带着焦虑，“日军现在有三个师团正沿着京沪铁路推进，还有两个师团从杭州湾登陆，试图迂回包抄南京，咱们的兵力根本不够！”
此时的南京，防御力量早已捉襟见肘。淞沪会战中，中国军队精锐损失惨重，能调往南京的部队，大多是从上海撤退下来的残兵，疲惫不堪且装备残缺。
新调来的部队，要么是刚组建的新兵，要么是装备落后的地方部队，战斗力有限。负责南京卫戍的唐生智将军，看着麾下15万“临时拼凑”的守军，眉头紧锁：“南京城防工事薄弱，外围阵地连像样的碉堡都没有，咱们只能依托城墙，打巷战、打肉搏战，就算拼光了，也要守住南京！”
南京的百姓也在为防御做最后的努力。青壮年男子自发组织起来，帮助军队挖掘战壕、搬运弹药；妇女们则在街头支起粥棚，给士兵们送水送粮。
孩子们也拿着小铲子，在城墙根下帮忙填土。
在中华门，一位白发苍苍的老人，把家里珍藏的一把祖传大刀送给士兵：“这刀砍过土匪，现在交给你们，砍鬼子！”士兵接过刀，对着老人深深鞠了一躬，转身就登上了城墙。
上海沦陷后，日军大本营立刻制定了“攻占南京”的计划，任命松井石根为“华中方面军”司令官，指挥第10军、第16师团、第6师团等主力部队，兵分三路，朝着南京推进。
北路日军沿着京沪铁路进攻，在苏州与中国军队展开激战。
日军凭借坦克和重炮的优势，很快突破了苏州防线，随后一路西进，占领无锡、常州，直逼镇江。
这里是南京的东部门户，一旦镇江失守，南京就无险可守。