脱脱被削职流放的消息如同瘟疫般蔓延，元军大营陷入一片混乱，将士们人心惶惶，士气低落至极点。那些曾跟随脱脱出生入死、浴血奋战的士兵，看着主帅留下的空荡荡的中军帐，心中满是悲愤与迷茫。
“相爷为朝廷鞠躬尽瘁，为何落得如此下场？”“如今换了太不花这些酒囊饭袋，咱们还打什么仗？”军营中，类似的抱怨声此起彼伏。士兵们无心操练，将领们各自为政，原本严整有序的军阵变得松散混乱。太不花、月阔察儿、雪雪三人虽接管了兵权，却毫无统御大军的才能与魄力。
太不花与张士诚虽有旧怨，却又贪图其暗中送来的贿赂，心思根本不在攻城上；月阔察儿沉溺酒色，整日在帐中饮酒作乐，对军务不闻不问；雪雪则一心想要争夺兵权，与太不花、月阔察儿明争暗斗，相互掣肘。三人各怀鬼胎，将脱脱制定的攻城方略抛诸脑后，既不组织有效进攻，也不加强防守，任由大军在高邮城外白白消耗。
被困城中的张士诚，早已通过密探得知了元军的变故。起初，他还心存忌惮，生怕这是脱脱设下的诱敌之计。可接连数日，他站在城头观望，只见元军大营混乱不堪，士兵们东游西逛，毫无作战之意，心中的疑虑渐渐消散，取而代之的是狂喜与振奋。
“天助我也！”张士诚身披铠甲，手持长枪，站在高邮城头，对着麾下将士高声喊道：“脱脱老贼已被罢官流放，元军群龙无首，军心大乱！这正是我等突围的绝佳时机！今日，我要率领大家杀出重围，让元军尝尝我们的厉害！”
城中守军本已濒临绝境，听闻脱脱被罢，又听张士诚一番鼓动，顿时士气大振。他们压抑多日的怒火与求生欲交织在一起，纷纷拿起武器，眼中闪烁着决绝的光芒。
至正十五年正月十五，元宵之夜。高邮城内突然燃起熊熊火把，张士诚亲率三万精锐，打开城门，如猛虎下山般冲向元军大营。此时的元军大多沉浸在节日的氛围中，或是饮酒作乐，或是昏昏欲睡，根本没有防备。
“杀啊！”张士诚一马当先，长枪所指，所向披靡。元军士兵毫无招架之力，纷纷溃逃。大营中，营帐被点燃，粮草被烧毁，士兵们相互踩踏，死伤无数。太不花、月阔察儿、雪雪三人得知敌军突袭，吓得魂飞魄散，各自带着亲信仓皇逃窜，根本无暇组织抵抗。
这场突袭，元军损失惨重。百万大军如同丧家之犬，四散奔逃，粮草、兵器、马匹丢弃殆尽。张士诚率领大军乘胜追击，不仅收复了此前被元军攻占的六合等城，还一路向北扩张，占据了淮安、徐州等地，势力愈发强盛。
高邮之战的惨败，如同一场雪崩，彻底暴露了元廷的腐朽与无能。消息传回大都，朝野震动。那些正直的大臣纷纷上书，痛陈临阵易帅的弊端，请求顺帝严惩太不花等人，为脱脱平反昭雪。可此时的顺帝，早已被酒色掏空了心智，对这些奏章置若罔闻，依旧整日在宫中与嫔妃、僧人厮混，沉迷于“双修法”的虚妄之中。
哈麻兄弟则趁机揽权，将高邮溃败的责任全部推到脱脱身上，污蔑脱脱“治军无方”“暗中通敌”，进一步巩固了自己的地位。他们还大肆打压异己，凡是为脱脱说话的大臣，要么被罢官免职，要么被流放边疆，朝堂之上，再也无人敢直言进谏。
元军在高邮的惨败，不仅让张士诚的势力得以壮大，更极大地鼓舞了全国各地的起义军。此前，刘福通率领的红巾军虽然声势浩大，但始终受到元军的压制。如今，元军主力在高邮溃散，各地元军防务空虚，刘福通抓住机会，迅速扩充兵力，分兵多路，向元廷发起了猛烈进攻。
至正十五年二月，刘福通拥立韩林儿为帝，国号大宋，建元龙凤，定都亳州。随后，他派遣大军北伐，一路势如破竹，先后攻占了汝宁、光州、黄州等地，直逼汴梁。郭子兴率领的起义军则在濠州崛起，招兵买马，招揽贤才，朱元璋、徐达、常遇春等日后的明朝开国功臣，此时都还在郭子兴麾下效力，默默积蓄力量。
除此之外，明玉珍在四川起义，建立大夏政权；方国珍在浙东割据，控制了沿海地区；陈友谅则在湖广一带发展势力，成为长江中游的霸主。一时间，全国各地起义军蜂起，烽火燎原，元廷的统治摇摇欲坠。
元廷也曾多次派遣大军前往征讨，可此时的元军，早已不是当年那支横扫欧亚大陆的蒙古铁骑。军队腐败严重，士兵战斗力低下，将领们要么贪生怕死，要么拥兵自重，根本无法形成有效的战斗力。每次出征，往往都是损兵折将，大败而归。
顺帝对这些兵败的消息早已习以为常。他将所有的烦恼都抛诸脑后，每日在宫中饮酒作乐，欣赏歌舞，与西域僧人修炼邪术。宫中的奢华与宫外的战火形成了鲜明的对比，仿佛这天下的大乱与他毫无关系。他时常对身边的宠臣说：“人生苦短，当及时行乐。至于那些叛乱，自有大臣们去处理，朕何必为此劳心费神？”
左右丞相及朝中大臣，大多是阿谀奉承之辈或平庸无能之徒。他们只知道迎合顺帝的喜好，贪污受贿，中饱私囊，根本不顾国家安危。面对日益严峻的局势，他们要么束手无策，要么相互推诿，使得元廷的统治更加腐朽黑暗。
外患未除，内乱又起。元廷的宫廷之中，一场围绕着皇权的斗争正在悄然酝酿。哈麻在除掉脱脱后，权势达到了顶峰，他与奇皇后相互勾结，妄图进一步掌控朝政。奇皇后一直想让自己的儿子爱猷识理达腊早日登上皇位，而哈麻则想借助奇皇后的势力，成为权倾朝野的权臣，两人一拍即合。
至正十六年，哈麻暗中劝说奇皇后，让她向顺帝进言，请求顺帝将皇位禅让给太子爱猷识理达腊。奇皇后听从了哈麻的建议，多次在顺帝耳边吹枕边风，说太子如何贤明，如何有治国之才，而顺帝常年沉迷酒色，身体日渐衰弱，不如早日禅位，安享晚年。
顺帝虽然昏庸，但对皇权却看得极重。他得知哈麻与奇皇后的图谋后，心中勃然大怒。他没想到，自己一向信任的哈麻和宠爱 的奇皇后，竟然会觊觎自己的皇位。盛怒之下，顺帝下令将哈麻革职查办，随后又将其杖毙于狱中，哈麻的弟弟雪雪也被处死。
哈麻死后，奇皇后并未收敛，反而更加急于让太子登基。她暗中联络朝中大臣，培植自己的势力，与反对太子的大臣形成了尖锐的对立。朝堂之上，党争愈演愈烈，相互倾轧，朝政更加混乱。
不久之后，思监被任命为左丞相。思监是个典型的奸佞之臣，他掌权后，大肆贪污受贿，结党营私，与宦官朴不花相互勾结，把持朝政。朴不花是奇皇后的亲信，凭借着奇皇后的宠爱，在宫中作威作福，干预朝政，甚至擅自任免官员，引起了朝中大臣的强烈不满。
御史台的官吏们忍无可忍，纷纷上书弹劾思监和朴不花，指责他们“专权乱政”“贪赃枉法”。可顺帝却偏袒二人，不仅不加以惩处，反而斥责御史台的官吏“多管闲事”。御史台的官吏们深感失望与愤怒，为了表示抗议，全体辞职。