陈茜、周文育联合军队在吴兴攻打杜龛。杜龛勇猛但没有谋略，嗜酒如命，经常喝醉，他的部将杜泰暗中与陈茜等人勾结。杜龛和陈茜交战失败，杜泰趁机劝他投降，杜龛答应了。杜龛的妻子王氏说：“陈霸先和我们有这么深的仇怨，怎么能求和！”于是拿出自己的私房钱赏赐士兵、招募勇士，再次攻打陈茜等人，把他们打得大败。不久后杜泰向陈茜投降，杜龛还醉得没醒，陈茜派人把他抬出来，在项王寺前斩首。王僧智和他的弟弟豫章太守王僧愔一起逃奔北齐。
东扬州刺史张彪一向受王僧辩厚待，不归附陈霸先。二月初五，陈茜、周文育率领轻装士兵袭击会稽，张彪兵败，逃进若邪山，陈茜派部将、吴兴人章昭远追击，杀了张彪。东阳太守留异给陈茜运送粮食，陈霸先任命留异为缙州刺史。
江州刺史侯瑱原本效力于王僧辩，这时也率领军队占据豫章和江州，不归附陈霸先。陈霸先任命周文育为南豫州刺史，派他领兵攻打湓城；二月十五日，又派侯安都、周铁虎率领水军在梁山修筑营寨，防备江州的侯瑱。
二月十八日，徐嗣徽、任约袭击采石，抓获守将、明州刺史张怀钧，把他送到北齐。
后梁君主（萧詧）在公安攻打侯平，侯平和长沙王萧韶领兵返回长沙。王琳派侯平镇守巴州。
三月初七，梁朝下诏，允许古今钱币混合使用。
三月二十三日，北齐派仪同三司萧轨、库狄伏连、尧难宗、东方老等人，和任约、徐嗣徽合兵十万入侵梁朝，从栅口出兵，直奔梁山。陈霸先帐下的“荡主”（冲锋将领）黄丛率军迎击，打败北齐军队，齐军退守芜湖。陈霸先派定州刺史沈泰等人前往梁山，与侯安都会合，共同据守梁山抵御齐军。周文育攻打湓城没能攻克，陈霸先召他返回。夏季，四月十三日，陈霸先前往梁山视察慰问各路军队。
四月十五日，北齐仪同三司娄睿讨伐鲁阳蛮（河南鲁山一带少数民族），将其击败。
侯安都率领轻装士兵前往历阳，袭击北齐行台司马恭，大败敌军，俘获数以万计的士兵。
西魏太师宇文泰娶了北魏孝武帝的妹妹冯翊公主，生下略阳公宇文觉；姚夫人则生下宁都公宇文毓。宇文毓在宇文泰诸子中年纪最大，娶了大司马独孤信的女儿。宇文泰准备确立继承人，对公卿大臣说：“我想立嫡子（宇文觉）为嗣，又怕大司马（独孤信，宇文毓岳父）有疑虑，该怎么办？”众人沉默，没人敢说话。尚书左仆射李远说：“立继承人应优先嫡子而非长子，略阳公当为世子，您有什么可犹豫的！若因独孤信顾虑，我请求先杀了他。”说着就拔刀起身。宇文泰也站起身，说：“何至于此！”独孤信连忙上前谢罪，李远才作罢。于是大臣们都同意李远的提议。李远出宫后，向独孤信道歉：“临大事不得不如此！”独孤信也感谢他：“今日全靠您定了这桩大事。”最终宇文泰立宇文觉为世子。
太师宇文泰前往北方巡视。
五月，齐人召建安公萧渊明（梁朝降齐的前君主），谎称要送他回梁并撤军，陈霸先准备船只送他北上。五月初三，萧渊明背上生毒疮去世。五月初四，齐军从芜湖出发；五月初十，进入丹杨县；五月十六日，抵达秣陵旧治所。陈霸先派周文育驻守方山，徐度驻守马牧，杜棱驻守大航南岸，抵御齐军。
北齐汉阳敬怀王高洽去世。
五月二十一日，齐军渡过淮河，搭建浮桥、营寨进军，夜里抵达方山。徐嗣徽等人把战船排列在青墩到七矶一带，截断周文育的退路。周文育击鼓呐喊出兵，徐嗣徽等人无法阻拦；到天亮时，周文育反而反攻徐嗣徽。徐嗣徽手下的猛将鲍砰单独驾小舰殿后，周文育乘单人小船迎战，跳上鲍砰的舰中斩杀他，还拖走了那艘船。徐嗣徽的部众大惊，于是把船留在芜湖，从丹杨陆路进军。陈霸先急召侯安都、徐度率军返回（共守建康）。
五月二十三日，齐军从方山推进到倪塘，巡逻骑兵逼近皇宫，建康全城震动恐慌。梁敬帝（萧方智）亲自统领禁军驻守长乐寺，朝廷内外戒严。陈霸先在白城抵御徐嗣徽等人，恰好与周文育军队会合。即将交战时，刮起大风，陈霸先说：“军队不能逆风作战。”周文育说：“情况紧急，还讲什么古法！”抽出长矛上马冲锋，大军紧随其后，风向不久也转了，此战杀伤齐军数百人。侯安都与徐嗣徽等人在耕坛南交战，侯安都率领十二名骑兵冲破齐军阵形，生擒北齐仪同三司乞伏无劳。陈霸先暗中抽调三千精锐士兵交给沈泰，让他渡江，在瓜步袭击北齐行台赵彦深，缴获战船一百多艘、粮食一万斛。
六月初一，齐军暗中推进到钟山，侯安都与齐将王敬宝在龙尾坡交战，军主张纂战死。六月初四，齐军抵达幕府山，陈霸先派部将钱明率领水军从江乘出兵，截击齐军的粮运，缴获了所有运粮船和粮食。齐军缺粮，只好杀马、驴充饥。六月初七，齐军越过钟山，陈霸先与众军分别驻守乐游苑东和覆舟山北，阻断齐军的要害通道。六月初九，齐军推进到玄武湖西北，准备占据北郊坛，陈霸先的军队从覆舟山东转移到北郊坛北，与齐军对峙。
恰逢连日大雨，平地积水一丈多深，齐军日夜泡在泥水中，脚趾都溃烂了，只能把锅吊起来煮饭；而梁朝皇宫及潮沟北路地势干燥，梁军能轮流休息。当时各地交通断绝，粮草运不进来，建康户口流散，无法征集物资。六月十一日，天稍放晴，陈霸先准备出战，从集市上征集到麦饭，分给士兵，但士兵们都又饿又累。这时陈茜送来三千斛米、一千只鸭，陈霸先下令煮米炖鸭，让士兵们每人用荷叶包饭，就着几块鸭肉充饥。六月十二日，天没亮，士兵们在草席上吃完饭，拂晓时分，陈霸先率领部下从幕府山出兵。侯安都对部将萧摩诃说：“你骁勇有名，百闻不如一见。”萧摩诃回答：“今日就让您见识见识。”交战时，侯安都坠马，齐军围上来，萧摩诃单骑大呼，直冲齐军阵中，齐军溃散，侯安都才得以脱身。陈霸先与吴明彻、沈泰等军前后夹击，大举进攻，侯安都从白下领兵绕到齐军后方横击，齐军大败，被斩杀、俘虏几千人，互相踩踏而死的不计其数。梁军生擒徐嗣徽及其弟徐嗣宗，斩首示众，追击齐军到临沂县。江乘、摄山、钟山等地的梁军也相继获胜，俘虏萧轨、东方老、王敬宝等齐军将帅四十六人。齐军士兵逃到江边的，捆芦苇当筏子渡江，很多人在江中淹死，尸体漂流到京口，遮蔽了江面。只有任约、王僧愔得以逃脱。六月十四日，梁军出兵南州，烧毁齐军的战船。
六月十五日，梁朝大赦天下。六月十六日，解除戒严。士兵们用缴获的战利品换酒喝，一人仅能换得一醉（物资匮乏）。六月十七日，梁军斩杀萧轨等齐军将领，齐人听说后，也杀了梁朝质子陈昙朗。陈霸先上奏请求辞去南徐州刺史，改授侯安都。
侯平多次击败后梁军队，因王琳的兵力无法支援自己，便不再服从王琳指挥；王琳派将领讨伐他。侯平杀死巴州助防吕旬，收编其部众，逃奔江州，与江州刺史侯瑱结为兄弟。王琳的军势因此更加衰弱。六月二十二日，王琳派使者向北齐呈递奏表，还献上驯象；江陵陷落时，王琳的妻子蔡氏、世子王毅都被西魏俘虏，他又向西魏献降，请求赎回妻儿，同时也向梁朝称臣（三方周旋求存）。
北齐征发三十多万工匠民夫，扩建三台宫殿（邺城宫殿群）。
北齐显祖（高洋）刚即位时，专注于治国之术，务求简约清静，用人不疑，让大臣能尽心效力。他还能以律法约束下属，即使是皇亲勋贵犯法，也绝不纵容，朝廷内外都恭谨整肃。至于军政大事的决策，他都亲自决断；每次亲临战场，都冒着箭雨冲锋，所到之处都能取胜。但几年后，他渐渐因功业自傲，开始嗜酒淫逸，肆意施暴：有时亲自歌舞，通宵达旦；有时披散头发、穿着胡服，混杂穿着彩色绸缎；有时袒露身体，涂粉画眉；有时乘牛、驴、骆驼、白象，不套鞍勒；有时让崔季舒、刘桃枝背着他走，自己手持胡鼓拍打；皇亲勋贵的府第，他早晚都去，还在集市街巷中游荡，甚至在街头巷尾过夜；有时盛夏正午暴晒身体，有时寒冬脱衣奔跑，随从都难以忍受，他却泰然自若。三台宫殿的木架高达二十七丈，两栋楼相距二百多尺，工匠们都害怕危险，系着绳子防坠落，高洋却爬上屋脊快跑，毫无惧色；有时还在上面跳雅乐舞蹈，动作节奏精准，旁观的人都吓得心惊胆战。他曾在路上问一个妇人：“天子怎么样？”妇人答：“疯疯癫癫，哪配当天子！”高洋当场杀了她。
娄太后因高洋酗酒发狂，举杖打他，骂道：“这么个父亲，竟生出你这样的儿子！”高洋说：“我就该把你这老妇嫁给胡人！”太后大怒，从此不再说笑。高洋想让太后开心，自己爬过去用身体顶太后的坐床，结果把太后摔在地上，受了伤。高洋酒醒后，又愧又恨，堆起柴草点火，想跳进去自焚。太后又怕又急，亲自上前拉住他，勉强露出笑容说：“刚才是你喝醉了！”高洋于是在地上铺席，让平秦王高归彦拿杖，自己口述罪状自责，脱衣露背受罚，对高归彦说：“打不出血，就斩了你。”太后上前抱住他，高洋流泪苦苦请求，最终只打了五十下脚，随后穿戴衣冠向太后跪拜谢罪，悲痛得不能自已。他因此戒酒十天，之后又恢复原样。
高洋驾临李皇后家，用鸣镝（带响的箭）射李皇后的母亲崔氏，骂道：“我喝醉时连太后都不认，你这老婢算什么！”用马鞭乱打崔氏一百多下。即使是任命杨愔为宰相，他也常让杨愔递厕所筹（厕纸前身），还用马鞭抽杨愔的背，血浸透了官袍。他曾想用小刀划开杨愔的肚子，崔季舒假装说笑话：“老小公子（指高洋）别玩这种恶戏。”趁机夺走小刀。他还把杨愔装进棺材，用丧车运送。又曾持长矛骑马奔驰，三次用矛尖对准左丞相斛律金的胸口，斛金站立不动，高洋最终赏他一千段丝绸。
北齐显祖（高洋）对高家宗室妇女不论亲疏，大多奸污，有时还把她们赏赐给亲信，又用各种方式折磨羞辱。彭城王高浟的太妃尔朱氏，是北魏孝庄帝的皇后，高洋想奸污她，尔朱氏不从，高洋亲手杀了她。前北魏乐安王元昂，是李皇后的姐夫，元昂的妻子容貌美丽，高洋多次去宠幸她，还想把她纳为昭仪。他召来元昂，让元昂趴下，用鸣镝射了他一百多箭，元昂身上的血流出将近一石（约120斤），最终惨死。李皇后哭着不吃饭，请求把皇后之位让给姐姐，娄太后也出面劝说，高洋才作罢。
高洋还曾在众人面前召来都督韩哲，韩哲无罪，却被当场斩首。他制作大铁锅、长锯、坐刂（一种刑刀）、石碓之类的刑具，摆在宫殿庭院里，每次喝醉，就亲手杀人取乐。被杀的人大多被肢解，有的扔进火里焚烧，有的丢进水里。杨愔只好挑选邺城的死囚，安置在皇宫侍卫中，称他们为“供御囚”——高洋想杀人时，就抓这些死囚来顶罪；如果三个月没被杀死，就赦免他们。
开府参军裴谓之上书直言劝谏，高洋对杨愔说：“这是个愚人，竟敢这么做！”杨愔答：“他是想让陛下杀了他，好在后世成名。”高洋说：“小人！我偏不杀他，看你怎么成名！”高洋和亲信饮酒，说：“真快乐啊！”都督王纮说：“有大快乐，也有大痛苦。”高洋问：“什么意思？”王纮答：“通宵饮酒，不醒悟国家会亡、自身会灭，这就是大痛苦！”高洋把王纮捆起来，想斩了他，又想起王纮曾救过世宗（高澄）的功劳，才放了他。
高洋在东山宴游，因关中、陇右（西魏地盘）还没平定，摔杯大怒，召来魏收，当场让他写诏书，向各地宣告要西征西魏。西魏人十分恐慌，常做防备齐军渡陇的准备，可高洋实际并没出兵。一天，他哭着对大臣们说：“黑獭（宇文泰的小名）不听我的命令，怎么办？”都督刘桃枝说：“臣带三千骑兵，去长安把他抓来！”高洋夸他勇敢，赏他一千匹丝绸。赵道德上前说：“东、西两国强弱相当，他能去长安抓宇文泰，宇文泰也能来邺城抓陛下。刘桃枝胡说八道该杀，陛下怎能乱赏！”高洋说：“道德说得对。”把丝绸改赏给赵道德。高洋骑马想冲下陡坡跳进漳河，赵道德拉住缰绳阻拦。高洋发怒，要杀赵道德，赵道德说：“臣死了不遗憾！到地下要启奏先帝（高欢），说这儿子酗酒癫狂，没法教导！”高洋沉默着停了手。后来某天，高洋对赵道德说：“我喝酒过量，该狠狠打我。”赵道德真打了他，高洋跑开，赵道德追着骂：“什么人啊，做出这种事！”
典御丞李集当面劝谏，把高洋比作夏桀、商纣。高洋下令把他捆起来扔进河里，淹了很久才拉上来，问他：“我比桀、纣怎么样？”李集答：“刚才这么一比，您还比不上他们！”高洋又让把他扔进河里，拉上来再问，反复四次，李集回答始终不变。高洋大笑着说：“天下竟有这么傻的人，才知道关龙逄、比干（桀、纣时的忠臣）不算俊杰！”于是放了李集。没过多久，李集又被召进宫，似乎还要劝谏，高洋下令把他拉出去腰斩。高洋对人要么杀要么赦，没人能预测，朝廷内外人人恐惧，都心怀怨恨。但高洋向来记忆力极强，加上处事严厉，大臣们都吓得发抖，不敢作恶。他还能把政务交给杨愔，杨愔总揽朝政，把各种事务打理得井井有条，所以当时人都说“君主昏庸在上，政事清明在下”。杨愔风度翩翩、善于识别人才，被朝野上下敬重；他早年历经艰难，得志后，哪怕曾受别人一顿饭的恩惠，也一定重重报答，就算是以前想杀自己的人，也不再追究。他掌管官员选拔二十多年，把举荐贤才当作己任，记性又好，见过一次的人，都不会忘记姓名。有个叫鲁漫汉的候选人，说自己地位低微，肯定没被杨愔记住，杨愔说：“你以前在元子思坊，骑一头短尾巴母驴，见了我不下来，还用黑布遮脸，我怎么会不认识你！”鲁漫汉又惊又服。
秋季，七月初一，前天门太守樊毅袭击武陵，杀了武州刺史衡阳王萧护；王琳派司马潘忠进攻樊毅，活捉樊毅带回。萧护是萧畅的孙子。
七月初三，梁朝任命陈霸先为中书监、司徒、扬州刺史，进爵为长城公，其余官职不变。
当初，余孝顷任豫章太守，侯瑱镇守豫章，余孝顷在新吴县另外修筑营寨，与侯瑱对抗。侯瑱派堂弟侯奫守豫章，自己率全部兵力攻打余孝顷，久攻不下，就修筑长围困住他。七月初二，侯平出兵攻打侯奫，在豫章大肆劫掠后纵火焚烧城池，随后逃奔建康。侯瑱的军队溃散，他逃到湓城，投靠部将焦僧度。焦僧度劝他逃奔北齐，恰逢陈霸先派记室、济阳人蔡景历南下，劝说侯瑱投降，侯瑱于是到建康请罪，陈霸先为了安抚他，杀了侯平。七月十三日，任命侯瑱为司空。
南昌百姓熊昙朗，家族世代是郡里的豪门。熊昙朗勇猛有力，侯景之乱时，聚集部众占据丰城修筑营寨，梁世祖（萧绎）任命他为巴山太守。江陵陷落后，熊昙朗兵力逐渐强盛，劫掠邻近各县。侯瑱在豫章时，熊昙朗表面臣服，暗中却想算计他；等到侯瑱败逃，熊昙朗缴获了他的战马和兵器。
七月二十五日，北齐大赦天下。
西魏太师宇文泰派安州长史钳耳康买出使王琳，王琳派长史席豁回访，同时请求要回梁世祖（萧绎）和愍怀太子的灵柩；宇文泰答应了。
八月初五，鄱阳王萧循在江夏去世，弟弟丰城侯萧泰代管郢州事务。王琳派兖州刺史吴藏攻打江夏，吴藏没能攻克，战死。
西魏太师宇文泰北渡黄河（巡视北方）。
西魏任命王琳为大将军、长沙郡公。
西魏江州刺史陆腾讨伐陵州反叛的獠人，獠人依山筑城，陆腾难以攻克。于是陆腾在城下一边摆设歌舞杂技，獠人放下兵器，带着妻儿登城观看；陆腾暗中派军队从三面同时攻城，斩杀獠人一万五千，最终平定叛乱。陆腾是陆俟的玄孙。
八月十六日，北齐皇帝准备西巡，百官在紫陌（邺城郊外道路）送行，高洋让持槊的骑兵把百官包围起来，说：“我举鞭，就把他们全杀了。”直到傍晚，高洋醉得站不起来，黄门郎是连子畅说：“陛下这样，群臣实在太害怕了。”高洋说：“很怕吗？要是这样，就不杀了。”随后前往晋阳。
九月初一，梁朝改年号（仍为太平元年，或史料记为“太平二年”，此处依原文），大赦天下。任命陈霸先为丞相、录尚书事、镇卫大将军、扬州牧、义兴公；任命吏部尚书王通为右仆射。
突厥木杆可汗向凉州借道，要袭击吐谷浑，西魏太师宇文泰派凉州刺史史宁率领骑兵跟随。军队抵达番禾时，吐谷浑察觉，逃奔南山。木杆可汗想分兵追击，史宁说：“树敦、贺真两座城，是吐谷浑的巢穴。拔掉根基，其余部众自然溃散。”木杆可汗听从了他的建议：木杆从北路奔贺真，史宁从南路奔树敦。吐谷浑可汗夸吕在贺真，派征南王率几千人守树敦。木杆攻破贺真，俘获夸吕的妻儿；史宁攻破树敦，俘虏征南王。两军返回，在青海会合，木杆可汗赞叹史宁勇猛果断，赠送了丰厚的礼物。九月二十三日，王琳率领水军袭击江夏；冬季，十月初一，丰城侯萧泰献出郢州投降王琳。
北齐征发山东地区两千六百多名寡妇，配给士兵为妻，其中有丈夫却被强行夺走的，占十分之二三。
西魏安定文公宇文泰回到牵屯山后生病，派人骑快马召中山公宇文护。宇文护赶到泾州，见到宇文泰，宇文泰对他说：“我的儿子们都还年幼，外敌还很强大，天下大事就托付给你了，你要努力完成我的志愿。”十月初四，宇文泰在云阳去世。宇文护返回长安，发布讣告。宇文泰善于驾驭英雄豪杰，让他们为自己效力；他生性朴实，不喜欢虚浮装饰，精通政务，推崇儒学、喜好古制，所有制度设置，都仿照夏、商、周三代。十月初五，世子宇文觉继位，任太师、柱国、大冢宰，出镇同州，当时年仅十五岁。
中山公宇文护，向来名声、地位低微，虽然受宇文泰临终托付，但各位王公大臣都想执掌朝政，没人愿意服从他。宇文护向大司寇于谨请教对策，于谨说：“我早年蒙受先公（宇文泰）非同一般的知遇之恩，恩情比骨肉还深，今日之事，我必以死为你力争。若当众商定朝政归属，你绝不能退让。”第二天，王公大臣聚会商议，于谨说：“昔日皇室危难，若非安定公（宇文泰），就没有今日的局面。如今安定公突然离世，继位的世子（宇文觉）虽年幼，但中山公是他的堂兄，又受先公临终托付，军政大事，理应归他掌管。”于谨言辞严厉、神色坚定，众人都被震慑。宇文护说：“这是我宇文家的家事，我虽平庸愚笨，怎敢推辞！”于谨向来和宇文泰地位相当，宇文护平时都要向他行跪拜礼，这时于谨起身说：“您若执掌军政，我们这些人就都有了依靠。”随即向宇文护行跪拜礼。大臣们迫于于谨的态度，也都跟着跪拜，于是众人的意见才最终确定。宇文护整顿朝廷内外事务，安抚文武百官，人心渐渐安定下来。
十一月初五，丰城侯萧泰逃奔北齐，北齐任命他为永州刺史。
梁朝下诏征召王琳为司空，王琳推辞不去，留下部将潘纯陀监管郢州，自己返回长沙。西魏送回了他的妻子和儿子。
十一月十六日，北齐皇帝下诏称：“北魏末年，豪杰们聚集乡兵，借着请托钻营，各自设立州郡，把大州拆分、小郡合并，官府和百姓都耗费烦扰——人口比过去减少，地方官却比往日多一倍；况且边远地区号称归附，其实多是虚假设置，百户人家的小城，就匆忙立州名，三户百姓的村落，也空设郡的名号。按名号查实际，根本名不副实。”于是合并撤销了三州、一百五十三郡、五百八十九县、三镇、二十六戍。
梁朝下诏从江州分出四个郡，设置高州，任命明威将军黄法为刺史，镇守巴山。
十二月初六，梁朝任命曲江侯萧勃为太保。
十二月十八日，西魏安葬安定文公宇文泰。十二月二十一日，把岐阳之地封给世子宇文觉，封他为周公。
当初，侯景之乱时，临川百姓周续在郡中起兵，始兴王萧毅把郡城让给周续后离去。周续的部将都是郡里的豪族，大多骄横跋扈，周续加以约束整治，众将心怀怨恨，联手杀了周续。周续的同族人周迪，勇猛在军中第一，众人推举他当首领。周迪出身贫寒低微，怕郡里人不服，因同郡人周敷家族名望显赫，就谦卑地与他结交，周敷也对周迪十分恭敬。周迪占据上塘，周敷占据临川旧郡城，朝廷任命周迪为衡州刺史，兼任临川内史。当时百姓遭侯景之乱，都放弃农耕，聚集为盗，只有周迪所管辖的地区仍从事农桑，百姓各有存粮；周迪政令严明，赋税能按时征收，其他郡缺粮的人都靠他接济。周迪性情朴实，不讲究仪仗威严，平时常光着脚，即使外面排列卫兵、屋内有歌女奏乐，他也照样搓绳子、破竹篾，旁若无人。他不善言辞，但胸怀诚信，临川人都归附他。
北齐从西河的总秦戍开始修筑长城，向东延伸到大海，前后修筑了三千多里，通常十里设一个戍卫点，在要害之地设置州镇，共二十五处。
西魏宇文护因周公宇文觉年幼弱小，想早点让他登基以稳定人心。十二月三十日，他以魏恭帝（拓跋廓）的名义下诏，将皇位禅让给周公宇文觉；派大宗伯赵贵持符节献上禅位册书，派济北公拓跋迪献上皇帝的玉玺和绶带；魏恭帝搬出皇宫，居住在大司马府。