“吕布！无耻之徒！”赵云目眦欲裂，挺枪直取吕布！
吕布看见赵云，狂笑一声：“赵云！又是你！今日郯城已破，识相的快快投降！”
两人马打对头，枪戟并举，战在一处！赵云虽勇，但吕布蓄谋已久，以逸待劳，加之武艺本就略胜一筹，赵云奋力抵挡，渐渐落于下风。更麻烦的是，吕布军源源不断涌入，赵云手下兵少，被分割包围，形势危急！
“赵将军！顶住！我们来也！” 关键时刻，糜竺、陈登在部分忠心的守军保护下，且战且退，与赵云汇合。但面对吕布大军和曹豹叛军的里应外合，他们这点人马，根本无力回天。
“子龙！事不可为！速退！保护二位先生出东门！去寻主公！” 赵云当机立断，下令撤退。他亲自断后，且战且走，保护着糜竺、陈登等文官和部分残兵，从尚未被合围的东门突围而出。
吕布顺利占领郯城，得意洋洋。曹豹屁颠屁颠地前来表功。吕布封曹豹为“镇东将军”（空头支票），重赏叛军。随即，吕布以郯城为基地，迅速派兵攻取徐州其他郡县。许多郡县见州治已失，主公关羽张飞不在，或投降，或观望，徐州大半落入吕布之手。
数日后，正在北部边境严阵以待的刘备，接到了郯城失守、吕布窃据徐州的惊天噩耗！
“什么？！吕布夺了徐州？！” 刘备闻讯，如遭五雷轰顶，大叫一声，口吐鲜血，晕厥过去！
“大哥！”
“主公！”
关羽、张飞等人慌忙救醒刘备。刘备醒来，捶胸顿足，痛哭流涕：“备无能！有负陶公所托！有负徐州百姓啊！” 他悔恨交加，恨自己轻信曹豹，恨自己调走主力，更恨吕布背信弃义！
张飞气得暴跳如雷，哇哇大叫：“三姓家奴！安敢如此！俺老张与你势不两立！”
关羽丹凤眼赤红，咬牙道：“大哥！速回师！夺回徐州！与吕布决一死战！”
这时，赵云率领残兵败将，保护着糜竺、陈登，狼狈不堪地赶到北军大营。赵云滚鞍下马，跪在刘备面前，泪流满面：“主公！云失职，未能守住郯城，罪该万死！”
刘备扶起赵云，泣道：“子龙何罪之有！是备失察，误信小人，方有此败！你能救出子仲（糜竺）、元龙（陈登），已是大功！”
众人汇合，清点人马，主力尚存，但根据地已失，粮草无着，顿时陷入进退维谷的绝境。
前有曹操虎视眈眈，后有吕布雀占鸠巢。刚刚有点起色的刘备集团，瞬间被打回原形，甚至比之前更加窘迫。他们该何去何从？