刘璋一听，觉得这个主意不错。刘备是的代名词，又跟自己是同宗，应该不会坑自己；而且刘备刚刚在长坂坡被曹操打败，肯定也需要一个地方落脚，应该会真心帮自己。于是，刘璋不顾其他谋士的反对（比如黄权就劝他：刘备是个有野心的人，把他请来就是引狼入室），坚持要请刘备来益州。
公元211年，刘璋派法正带着厚礼去荆州，请刘备来益州。刘备一听有这好事，心里乐开了花——他早就想夺取益州了，只是一直没找到机会，现在刘璋主动邀请，简直是天上掉馅饼。刘备立刻率领几万大军，带着庞统、黄忠、魏延等大将，浩浩荡荡地进入益州。
刘璋听说刘备来了，亲自跑到涪城（今四川绵阳）迎接，还给刘备送去了大量的粮草和兵马，热情得像招待亲弟弟。两人在涪城摆了几十天的宴席，天天喝酒吃肉，刘璋把刘备当成了救命恩人，刘备却在暗地里观察益州的地形和兵力，盘算着怎么夺取益州。《三国志·蜀书·先主传》里记载：先主至涪，璋自出迎，相见甚欢。张松令法正白先主，及谋臣庞统进说，便可于会所袭璋。先主曰：此大事也，不可仓卒。意思是刘备到了涪城，刘璋亲自迎接，两人相处得很愉快。张松和庞统劝刘备在宴会上趁机杀了刘璋，刘备却说这是大事，不能太匆忙——不是刘备不想杀，是怕杀了刘璋会引起益州人的反抗，反而不好收拾。
刘备在涪城住了几个月，刘璋又给了他一万兵马和足够的粮草，让他去攻打张鲁。刘备表面上答应，却带着军队到了葭萌关（今四川广元）就停了下来，不再前进。他在葭萌关广施恩德，拉拢当地的老百姓和豪强，还偷偷派人回荆州，让诸葛亮、关羽、张飞等人率领大军入蜀，准备夺取益州。
刘璋这时候才慢慢醒悟过来：刘备根本不是来帮忙的，是来抢地盘的！可他醒悟得太晚了，刘备已经在益州站稳了脚跟，而且诸葛亮的大军也快到了。刘璋又气又急，却一点办法都没有——他派去攻打刘备的军队，要么被打败，要么投降，益州的老百姓和豪强，也因为他之前的软弱无能，大多不愿意帮他抵抗刘备。
刘备在葭萌关站稳脚跟后，开始向成都进军。他先是打败了刘璋派来的大军，杀了益州名将杨怀、高沛，然后占领了涪城、绵竹等地，一步步逼近成都。诸葛亮、张飞、赵云等人也率领荆州大军，攻克了江州（今重庆）、江阳（今四川泸州）等地，与刘备会师，形成了对成都的包围。
成都当时还有三万大军，粮草也能支撑一年，很多将领都劝刘璋坚守成都，等待援军（比如汉中的张鲁，虽然跟刘璋有仇，但也不想看到刘备占领益州）。可刘璋看着城外的刘备大军，又想到自己这些年的所作所为，心里充满了绝望。他对将领们说：我父子在益州二十多年，没给老百姓带来什么好处，反而让他们因为战争受苦，我实在不忍心再打下去了。
就在刘璋犹豫不决的时候，刘备派人来劝降，说只要刘璋投降，就保证他和他家人的安全，还会给他一笔财富，让他安度晚年。刘璋的儿子刘循和一些将领还想抵抗，可刘璋已经下定决心投降。公元214年，刘璋打开成都城门，向刘备投降，益州从此落入刘备手中。
《三国志·蜀书》里记载了刘璋投降时的情景：璋言：父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以璋故也，何心能安！遂开城出降，群下莫不流涕。意思是刘璋说自己父子在益州二十多年，没给百姓带来恩德，百姓因为战争死伤无数，都是因为自己，实在不忍心再打下去，于是开城投降，手下的人都感动得流泪。
从这里就能看出刘璋的性格：他虽然软弱无能，没能力守住家业，但心地善良，不愿意因为自己的私心让老百姓受苦。要是放在和平年代，他或许是个好官；可在乱世里，这份善良和软弱，只会让他成为别人的垫脚石。
刘璋投降后，刘备果然没有为难他，给了他一笔财富，还封了他一个振威将军的虚职，然后把他送到荆州的南郡（今湖北荆州）居住。后来，孙权派吕蒙偷袭荆州，杀死了关羽，占领了南郡，刘璋又成了孙权的俘虏。
孙权对刘璋还算客气，知道他曾经是益州牧，还有一定的影响力，就封他为益州牧，让他驻扎在秭归（今湖北秭归），想利用他的名义招降益州的旧部。可刘璋这时候已经心灰意冷，根本不想再参与乱世的纷争，没过几年就病死了，享年约六十岁。
刘璋的一生，就像一场悲剧：他继承了老爹留下的富庶益州，却因为自己的软弱无能、优柔寡断，把家业白白送给了刘备；他想当个好主公，却没能力解决内忧外患，只能眼睁睁看着自己的地盘被人夺走；他心地善良，不愿意让老百姓受苦，最后却只能通过投降来结束战争。
很多人都嘲笑刘璋是扶不起的阿斗（其实阿斗是刘禅，不过刘璋的处境比阿斗还惨），说他一手好牌打得稀烂。可很少有人想过：在汉末那个尔虞我诈、弱肉强食的乱世里，像刘璋这样的老实人，根本没有生存的空间。他没有曹操的狠辣，没有刘备的野心，没有孙权的谋略，只能成为乱世的牺牲品。
《三国志》的作者陈寿评价刘璋：璋才非人雄，而据土乱世，负乘致寇，自然之理。意思是刘璋的才能算不上英雄，却在乱世中占据一方土地，就像一个没有能力的人却乘坐华丽的马车，招来强盗是必然的道理。这个评价很客观，既指出了刘璋的无能，也承认了他所处的时代对他的影响。
其实，刘璋并不是一个坏人，他只是一个不适合生在乱世的好人。他在益州期间，虽然没有什么大的作为，但也没有像曹操那样屠城，没有像董卓那样残害百姓，反而一直想让老百姓过上安稳日子。如果他生在和平年代，或许会成为一个受百姓爱戴的好官，可他偏偏生在了汉末乱世，只能成为乱世的牺牲品。
参考《三国志》