坐拥蜀川肥，却似孩童握宝玑。
引虎驱狼终误己，悲催，
拱手河山送与谁？
仁厚本无亏，只叹时危少作为。
乱世难容温善人，堪悲，
东汉末年，天下大乱，各路诸侯忙着抢地盘的时候，益州（今四川、重庆、云南一带）却像个世外桃源——这里山高皇帝远，远离中原战乱，再加上土地肥沃、物产丰富，老百姓日子过得还算安稳。而掌控这片富庶之地的，是刘璋一家。
刘璋的父亲刘焉，可不是一般人。早年间，刘焉看到东汉朝廷乱得不像话，就想找个地方避祸，最后选中了益州，靠着手段当上了益州牧。刘焉在益州经营多年，一边打压当地豪强，一边招揽人才，把益州打造成了自己的独立王国，连朝廷的命令都敢不听。《三国志·蜀书》里说刘焉阴图异计，意思是他早有割据益州、自立为王的想法，只可惜没等实现就病死了。
刘焉死后，益州的大权该交给谁呢？他有四个儿子，大儿子刘范、二儿子刘诞在长安当官，后来因为反对董卓被杀；三儿子刘瑁身体不好，没几年也病死了；最后就剩下最小的儿子刘璋。刘璋当时在益州当奉车都尉，性格温和，甚至有点软弱，跟他老爹刘焉的狠辣完全不是一个路子。
按说，刘璋这样的性格，在乱世里根本镇不住场子，可架不住运气好。当时益州的两大势力——东州兵（刘焉从外地招来的士兵）和本地豪强，互相不服气，都想找个容易控制的人当傀儡。刘璋性格温和，没什么野心，正好符合双方的需求。于是，在东州兵将领赵韪、本地豪强庞羲等人的支持下，刘璋顺理成章地继承了益州牧的位置，成了益州的新主人。
就这么着，刘璋从一个普通的官二代，一下子变成了坐拥百万人口、十万大军、钱粮充足的益州主公。要是放在和平年代，他守着这份家业，妥妥的人生赢家；可偏偏生在汉末乱世，这份家业没给他带来幸福，反而成了烫手山芋——周围的诸侯都盯着益州这块肥肉，而他自己，根本没能力守住老爹留下的家底。
刘璋刚当上益州牧，麻烦就找上门了。首先是内部矛盾：东州兵和本地豪强的矛盾越来越深。东州兵是外来户，在益州经常欺负本地人，抢东西、占土地，本地人敢怒不敢言；本地豪强觉得东州兵是外来侵略者，一直想把他们赶出益州。刘璋性格软弱，既不敢得罪东州兵，也不敢打压本地豪强，只能和稀泥，结果矛盾越积越深。
没过多久，内部就出事了。支持刘璋上位的东州兵将领赵韪，看到刘璋管不住局面，觉得自己能取而代之，就暗中联合本地豪强，发动了叛乱。赵韪率领叛军攻打成都，刘璋吓得差点弃城逃跑，最后还是靠东州兵的拼死抵抗，才平定了叛乱，杀了赵韪。这场叛乱虽然平息了，却让益州元气大伤，也让刘璋意识到：自己这个，在益州的威望根本不够。
内部矛盾还没解决，外部威胁又来了。当时益州的邻居有两个：北边的张鲁，东边的刘表。张鲁是个宗教领袖，在汉中（今陕西汉中）建立了五斗米道，手下有几万信徒，还组建了军队，不听刘璋的指挥，甚至经常派兵骚扰益州的边境。刘表则占据荆州，一直想吞并益州，经常派探子来益州打探消息，蠢蠢欲动。
刘璋面对这两个邻居，一点办法都没有。对付张鲁，他派大军去攻打，结果打了好几次都失败了，反而被张鲁占了不少地盘；对付刘表，他只能派人去求和，送点粮食和特产，祈求刘表别来打他。《三国志·蜀书·刘二牧传》里说刘璋性宽柔，无威略，东州人侵暴旧民，璋不能禁，政令多阙，益州颇怨，意思是刘璋性格宽厚软弱，没有威严和谋略，东州兵欺负本地人他管不住，政令也经常有漏洞，益州的老百姓和豪强都对他有怨气。
这时候的刘璋，就像个抱着金砖的小孩，周围全是虎视眈眈的坏人，自己却没能力保护金砖。很多谋士都劝他：要么找个强大的诸侯当靠山，要么赶紧整顿军队、提升实力，否则迟早会被人吞并。可刘璋听是听了，却迟迟不行动——他既怕找靠山会失去权力，又怕整顿军队会得罪东州兵和本地豪强，只能一天天拖延，等着麻烦找上门。
就在刘璋为张鲁和刘表的威胁发愁的时候，一个更大的危机来了——曹操统一北方后，开始向南扩张，先是打败了刘表的儿子刘琮，占领了荆州，然后就把目光投向了益州。刘璋听说曹操要打益州，吓得魂都没了，赶紧召集谋士商量对策。
谋士张松和法正，给刘璋出了个主意：曹操兵力强大，咱们肯定打不过，不如请刘备来帮忙。刘备是汉室宗亲，跟您是一家人，而且他跟曹操是死对头，肯定愿意帮咱们抵抗曹操。等打败了曹操，再让刘备回去，咱们还能保住益州。