果如诸葛亮所料，刘备大军进抵阳平关下，遇到了开战以来最顽强的抵抗。
阳平关，坐落于勉县西之白马河入汉水处，关城依山傍水，地势险要至极，可谓“一夫当关，万夫莫开”。守将杨任，乃张鲁麾下头号大将，深通兵法，性格沉稳。他凭借关险，深沟高垒，储备了大量滚木礌石、箭矢火油，决心在此与刘备决一死战。
刘备挥军强攻数日，士卒伤亡不小，却难以撼动关城分毫。张飞、黄忠等将轮番上阵，皆被关上官兵以密集的箭雨和滚石击退。攻坚战陷入了僵局。
中军大帐内，气氛有些凝重。
“大哥！让俺再带人冲一次！必把这鸟关给捅个窟窿！”张飞须发戟张，怒气冲冲。
黄忠也请战道：“主公，末将愿率敢死之士，夜袭关城！”
刘备看向诸葛亮和法正。
法正沉吟道：“阳平关险，强攻难下，徒耗兵力。杨任此人，用兵谨慎，但并非无隙可乘。彼倚仗关险，或生骄怠之心。可遣小股部队，日夜不停，佯装攻城，疲敝其军。同时，主力暂退，示敌以弱，或可诱其出关追击。”
诸葛亮颔首：“孝直之言，正合我意。此外，亮观天象，近日恐有连日阴雨。关城陡滑，利于我军攀附。可令军中巧手，多造飞钩、云梯，待雨夜之时，选精锐死士，趁其不备，突袭攻城！同时，需催促文长（魏延）与孟起（马超）两路，加快行动，搅乱张鲁后方，使其不能全力支援阳平关。”
计策已定，蜀军依计而行。一连数日，白天以小股部队鼓噪佯攻，夜晚则偃旗息鼓，主力后撤十里下寨，营造出久攻不下、士气低落的假象。
杨任在关上观察，见蜀军攻势减弱，队形散乱，又闻探马报刘备主力后撤，心中不免生出疑虑，难道刘备粮草不济，欲要退兵？他虽未完全中计出关追击，但关上的戒备，在连日疲敝与对方“退兵”的假象下，不可避免地出现了一丝松懈。
**雨夜奇袭，血染关城**
时机终于到来。这夜，天公作美，乌云密布，很快便下起了滂沱大雨，天地间一片漆黑，唯有阳平关上零星的灯火在雨幕中摇曳。
子时刚过，正是人一天中最困倦之时。关上的守军大多躲进了箭楼或藏兵洞避雨，巡逻的间隔也拉长了许多。
就在此时，关下黑暗的雨幕中，突然亮起了无数火把！与此同时，震天的战鼓声和喊杀声骤然响起，仿佛有无数兵马正在猛攻关城！
“敌袭！敌袭！”关上守军顿时一片混乱，仓促迎战。
然而，这震天的鼓噪，大部分仍是佯攻，真正致命的杀招，来自于关墙两侧陡峭泥泞、被认为根本无法攀爬的山崖！
数百名身披蓑衣、口衔利刃、背着飞钩绳索的蜀军精锐死士，在黄忠和老将严颜（已降刘备）的亲自率领下，如同壁虎般，利用飞钩和匕首，冒着瓢泼大雨和滑坠的风险，悄无声息地向上攀爬！
雨水和黑暗成了他们最好的掩护。当他们如同神兵天降般突然出现在关墙之上，挥舞着雪亮的战刀砍向惊慌失措的守军时，整个阳平关的防御，从内部被撕裂了！
“黄忠在此！降者不杀！”
“儿郎们，随我夺关！”
关内瞬间大乱！与此同时，关下的张飞见信号，率领真正的主力，扛着加长的云梯，冒着箭石，发起了雷霆万钧的总攻！
内外夹击，守军彻底崩溃。杨任虽奋力组织抵抗，但大势已去，在混战中被黄忠一箭射中肩膀，只得在亲兵护卫下，弃关而逃，狼狈退往南郑。
经此一夜血战，天下雄关阳平关，终被刘备攻克！汉中的西大门，轰然洞开！
消息传开，天下震动！刘备北伐，首战告捷，兵锋直指汉中腹地。张鲁闻讯，惊恐万状，急调各方兵马，收缩防线，准备在南郑与刘备进行最后的决战。而此刻，魏延的奇兵已悄然穿越米仓山，马超的策应也在羌氐中掀起波澜，汉中风云，骤起波澜！