王羲之又给会稽王司马昱写信说：“作为臣子，谁不希望君主的声望能和前代圣君一样崇高！更何况遇到难得的时运呢！但考虑到能力有限，怎能不权衡轻重再行事呢！如今虽然有值得欣喜的机会，但向内审视自身，担忧却比欣喜更重。功业难以期望，残存的百姓即将灭绝，劳役没有止境，赋税征敛日益繁重，凭借小小的吴越之地，要治理天下十分之九的疆域，不灭亡还等什么！却不衡量自身德行与力量，不把国家拖垮不罢休，这是封疆之内的人都痛心哀叹却不敢说出实情的事啊。‘过去的事情无法挽回，未来的事情还能补救。’希望殿下再慎重考虑，先奠定无法被战胜的根基，等到根基稳固、形势有利时，再谋划北伐也不晚。如果不这样做，恐怕麋鹿游荡的地方，就不只是山林了（意为天下将沦为荒野，政权不保）！希望殿下暂时放下不切实际的高远志向，来解救当前极端危急的局面，这可说是把灭亡的趋势转化为生存，把灾祸转化为福气啊。”司马昱没有听从。
九月，殷浩驻扎在泗口，派遣河南太守戴施占据石门，荥阳太守刘遯占据仓垣。殷浩因为战事兴起，遣散太学学生，太学从此废止。
冬季，十月，谢尚派遣冠军将军王侠攻打许昌，攻克该城。秦国豫州刺史杨群撤退驻扎到弘农。朝廷征召谢尚担任给事中，戍守石头城。
丁卯日，燕主慕容俊返回蓟城。
原赵国将领中拥有军队、占据州郡的人，各自派遣使者向燕国投降；慕容俊任命王擢为益州刺史，夔逸为秦州刺史，张平为并州刺史，李历为兖州刺史，高昌为安西将军，刘宁为车骑将军。
慕容恪驻扎在安平，囤积粮食，修造攻城器械，准备讨伐王午。丙戌日，中山人苏林在无极起兵，自称天子；慕容恪从鲁口返回讨伐苏林。闰月，戊子日，慕容俊派遣广威将军慕舆根协助慕容恪攻打苏林，并将其斩杀。王午被他的部将秦兴杀死，吕护又杀掉秦兴，重新自称安国王。
燕国百官一起向慕容俊进献皇帝尊号，慕容俊答应了。十一月，丁卯日，燕国开始设置百官，任命国相封弈为太尉，左长史阳骛为尚书令，右司马皇甫真为尚书左仆射，典书令张悕为右仆射；其余文武官员，按等级授予官职。戊辰日，慕容俊即位为皇帝，实行大赦。他自称获得了传国玉玺，改年号为元玺。追尊武宣王慕容廆为高祖武宣皇帝，文明王慕容皝为太祖文明皇帝。当时东晋的使者恰好抵达燕国，慕容俊对使者说：“你回去，告诉你的天子：我承接天下人的推举，被中原地区拥戴，已经成为皇帝了！”随后，慕容俊将司州改为中州，在龙都设置留台，任命玄菟太守乙逸为尚书，专门负责留台事务。
秦国丞相苻雄在陇西攻打王擢，王擢逃奔到凉州，苻雄返回驻扎在陇东。张重华任命王擢为征虏将军、秦州刺史，特别宠爱优待他。
公元353年
春季，正月，乙卯日初一，东晋实行大赦。
二月，庚子日，燕主慕容俊册立妃子可足浑氏为皇后，册立世子慕容晔为皇太子，随后将皇后与太子都从龙城迁到蓟城的宫殿。
张重华派遣将军张弘、宋修会同王擢，率领一万五千骑兵讨伐秦国。秦国丞相苻雄、卫将军苻菁率军抵抗，在龙黎大败凉州军队，斩杀一万二千人，俘虏张弘、宋修，王擢放弃秦州，逃奔姑臧。秦主苻健任命领军将军苻愿为秦州刺史，镇守上邽。
三月，交州刺史阮敷讨伐林邑国，攻占五十多座营垒。
原赵国卫尉、常山人李犊聚集几千人反叛燕国。
西域胡人刘康谎称自己是刘曜的儿子，在平阳聚集部众，自称晋王；夏季，四月，秦国左卫将军苻飞率军讨伐并擒获刘康。
东晋任命安西将军谢尚为尚书仆射。
五月，张重华再次派遣王擢率领二万部众讨伐上邽，秦州的郡县大多响应王擢；苻愿战败，逃奔长安。张重华趁机上疏东晋朝廷，请求讨伐秦国。朝廷下诏晋升张重华为凉州牧。
燕主慕容俊派遣卫将军慕容恪讨伐李犊，李犊投降，慕容恪随后向东进军，在鲁口攻打吕护。
六月，秦国苻飞在仇池攻打氐王杨初，结果被杨初打败。丞相苻雄、平昌王苻菁率领四万步兵骑兵驻扎在陇东。
秦主苻健收纳张遇的继母韩氏为昭仪，多次在众人面前对张遇说：“你是我的养子。”张遇对此感到耻辱，趁苻雄等人的精锐兵力在外征战时，暗中勾结关中豪杰，打算消灭苻氏，献出关中之地向东晋投降。秋季，七月，张遇与黄门官刘晁谋划连夜袭击苻健，刘晁约定到时打开城门接应。恰逢苻健派刘晁外出办事，刘晁坚决推辞，却不得已只好前往。张遇不知道情况变化，领兵到城门下，城门却没有打开。事情败露，张遇被处死。此后，孔特在池阳起兵，刘珍、夏侯显在鄠县起兵，乔秉在雍县起兵，胡阳赤在司竹起兵，呼延毒在灞城起兵，各路人马达数万人，分别派遣使者向东晋请求援军。
秦国任命左仆射鱼遵为司空。
九月，秦国丞相苻雄率领二万部众返回长安，派遣平昌王苻菁攻占上洛，在丰阳川设置荆州，任命步兵校尉、金城人郭敬为荆州刺史。苻雄与清河王苻法、苻飞分别率军讨伐孔特等人。
姚襄驻扎在历阳，因燕国、秦国正强盛，暂时没有北伐的志向，于是在淮河两岸广泛开垦屯田，训练激励将士。殷浩在寿春，忌惮姚襄势力强盛，囚禁了姚襄的几个弟弟，还多次派遣刺客刺杀姚襄，但刺客都把实情告诉了姚襄。此时，东晋安北将军魏统去世，弟弟魏憬接替他统领部众。殷浩暗中派遣魏憬率领五千人袭击姚襄，姚襄斩杀魏憬，吞并了他的部众。殷浩因此更加憎恶姚襄，派龙骧将军刘启驻守谯城，把姚襄迁徙到梁国的蠡台，还上表朝廷任命姚襄为梁国内史。
魏憬的子弟多次往返寿春，姚襄越发怀疑恐惧，派遣参军权翼出使拜见殷浩。殷浩说：“我与姚平北（姚襄）同是朝廷大臣，休戚与共。但姚平北每次行动都独断专行，很不符合双方互为辅助的道理，这难道是我所期望的吗！”权翼说：“姚平北才华出众、举世无双，他率领数万部众远道而来归附晋室，正是因为朝廷有道、宰辅贤明啊。如今将军轻信谗言，与姚平北产生隔阂，我认为猜忌的根源，在您这里而不在他那里。”殷浩说：“姚平北性情豪迈，杀人夺权随心所欲，还纵容手下小人抢夺我的马匹。大臣应有的本分，难道是这样的吗？”权翼说：“姚平北归顺圣朝，怎会随意杀害无辜！那些作恶犯法的人，本就是王法所不容的，杀了他们有什么害处！”殷浩说：“那抢夺马匹又是怎么回事？”权翼说：“将军认为姚平北勇武难制，终究会讨伐他，所以他夺取马匹是想用来自卫罢了。”殷浩笑着说：“哪里会到这种地步！”
起初，殷浩暗中派人引诱秦国的梁安、雷弱儿，让他们杀掉秦主苻健，并承诺事后让他们掌管关右地区，雷弱儿假装答应，还请求东晋派兵接应。殷浩听说张遇作乱，又得知苻健兄长的儿子、辅国将军苻黄眉从洛阳向西逃奔，便以为梁安等人的事情已经成功。冬季，十月，殷浩从寿春率领七万部众北伐，打算进占洛阳，修复先帝的陵墓。吏部尚书王彪之给会稽王司马昱写信，认为：“雷弱儿等人可能有诈，殷浩不应轻率进军。”司马昱没有听从。殷浩任命姚襄为先锋。姚襄领兵北上，估计殷浩快到了，就假意让部众连夜逃散，暗中埋伏士兵准备截击殷浩。殷浩得知后追击姚襄，一直追到山桑。姚襄出兵攻击，殷浩大败，丢弃粮草物资，逃奔到谯城坚守。姚襄俘虏斩杀一万多人，收缴了殷浩的全部物资武器，派兄长姚益驻守山桑，自己再次进军淮南。会稽王司马昱对王彪之说：“您的预言没有不应验的，张良、陈平也比不上您啊！”
西平敬烈公张重华患病，儿子张曜灵才十岁，张重华立他为世子，在境内实行大赦。张重华的庶兄、长宁侯张祚，有勇力、懂政务，却为人狡诈，善于讨好朝廷内外的人，还与张重华的宠臣赵长、尉缉等人结为异姓兄弟。都尉常据请求将张祚调离朝廷，张重华说：“我正要把张祚当作周公，让他辅佐幼子，您说的是什么话！”
谢艾因枹罕之战的功劳，受到张重华的宠信，身边的人嫉妒他，诋毁谢艾，张重华便把谢艾外调为酒泉太守。谢艾上疏说：“权贵宠臣掌权，王室将面临危险，请求允许我入朝侍奉您。”还说：“长宁侯张祚及赵长等人将要作乱，应当把他们全部驱逐。”十一月，己未日，张重华病重，亲手写下诏令，征召谢艾担任卫将军、监中外诸军事，辅佐朝政；张祚、赵长等人隐瞒诏令，不向外公布。
丁卯日，张重华去世，世子张曜灵即位，自称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等人伪造张重华的遗令，任命长宁侯张祚为都督中外诸军事、抚军大将军，辅佐朝政。
这时，殷浩派部将刘启、王彬之在山桑攻打姚益。姚襄从淮南出兵救援，刘启、王彬之都战败身亡。姚襄进而占据芍陂。
赵国末年，乐陵人朱秃、平原人杜能、清河人丁娆、阳平人孙元各自率领部众占据城邑，到这时都向东晋请求投降；燕主慕容俊任命朱秃为青州刺史，杜能为平原太守，丁娆为立节将军，孙元为兖州刺史，让他们各自留下安抚自己的部众。
秦国丞相苻雄攻克池阳，斩杀孔特。十二月，清河王苻法、苻飞攻克鄠县，斩杀刘珍、夏侯显。
此时，姚襄渡过淮河，驻扎在盱眙，招纳劫掠流民，部众达到七万人，他分别设置地方官吏，鼓励百姓种田养蚕；还派遣使者前往建康，列举殷浩的罪状，同时为自己陈情谢罪。朝廷下诏任命谢尚为都督江西、淮南诸军事、豫州刺史，镇守历阳。
凉州右长史赵长等人提议，认为：“当前危难尚未平定，应当拥立年长的君主，张曜灵年幼，请求拥立长宁侯张祚。”张祚此前已得到张重华母亲马氏的宠幸，马氏同意这一提议，于是废黜张曜灵为凉宁侯，拥立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚得势后，肆意荒淫暴虐，杀害张重华的妃子裴氏以及谢艾。
燕国卫将军慕容恪、抚军将军慕容军、左将军慕容彪等人多次举荐给事黄门侍郎慕容霸有辅佐当世的才能，应当担任重任。这一年，燕主慕容俊任命慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇守常山。
公元354年
春季，正月，张祚自称凉王，将建兴四十二年改为和平元年。他册立妻子辛氏为王后，儿子张太和为太子，封弟弟张天锡为长宁侯，儿子张庭坚为建康侯，张曜灵的弟弟张玄靓为凉武侯。设置百官，在郊外祭祀天地，使用天子的礼仪音乐。尚书马岌直言劝谏，结果被治罪免官。郎中丁琪又劝谏说：“我们从武公（张轨）以来，世代坚守臣子的气节，心怀忠诚、行事谦逊五十多年，所以能凭借一州的百姓，对抗天下的敌人，常年征战，百姓却不抱怨疲惫。殿下的功勋德行还没有超过先公，却急于谋划改朝换代，我看不出这样做可行。那些士兵百姓之所以听从命令，四方之人之所以前来归附，是因为我们能尊奉晋室啊。如今您自立为王，朝廷内外就会离心离德，怎能凭借一隅之地，抵抗天下的强敌呢！”张祚大怒，在宫门前将丁琪斩首。
原魏国降将周成反叛，从宛城袭击洛阳。辛酉日，河南太守戴施逃奔到鲔渚。秦国丞相苻雄攻克司竹。胡阳赤逃奔到霸城，投靠呼延毒。
东晋中军将军、扬州刺史殷浩连年北伐，军队多次战败，粮草武器耗尽。征西将军桓温借朝野上下对殷浩的怨恨，上疏列举殷浩的罪状，请求废黜他。朝廷迫不得已，将殷浩免为平民，迁徙到东阳郡的信安县。从此朝廷内外的大权全部归桓温所有。
殷浩年轻时与桓温齐名，但两人暗中争胜，互不相让，桓温常常轻视殷浩。殷浩被废黜后，虽然忧愁怨恨，却不在言辞神色上表现出来，常常对着空中书写“咄咄怪事”四个字。过了很久，桓温对属官郗超说：“殷浩有德行、有口才，以前担任尚书令、仆射，足以成为百官的表率，只是朝廷用错了他的才能罢了。”于是打算任命殷浩为尚书令，便写信告知他。殷浩欣然答应，准备回信时，担心信中有错误，就反复打开信封修改十几次，最后竟然送去了一个空信封。桓温大怒，从此与殷浩断绝往来，殷浩最终死在迁徙之地。朝廷任命前会稽内史王述为扬州刺史。
二月，乙丑日，桓温率领四万步兵骑兵从江陵出发。水军从襄阳进入均口，抵达南乡；步兵从淅川直奔武关，命令司马勋从子午道出兵讨伐秦国。
燕国卫将军慕容恪包围鲁口，三月，攻克该城。吕护逃奔到野王，派弟弟向燕国奉上奏表谢罪，燕国任命吕护为河内太守。
姚襄派遣使者向燕国投降。
燕主慕容俊任命慕容评为镇南将军，都督秦、雍、益、梁、江、扬、荆、徐、兖、豫十州诸军事，暂时镇守洛水；任命慕容强为前锋都督，督荆、徐二州及沿淮诸军事，进军占据河南地区。
桓温准备攻打上洛，擒获秦国荆州刺史郭敬；又进军攻击青泥，攻破该城。司马勋劫掠秦国西部边境，凉州秦州刺史王擢攻打陈仓以响应桓温。秦主苻健派遣太子苻苌、丞相苻雄、淮南王苻生、平昌王苻菁、北平王苻硕率领五万部众驻扎在峣柳，抵御桓温。夏季，四月，己亥日，桓温与秦国军队在蓝田交战。秦国淮南王苻生单枪匹马冲击敌阵，进出十几次，杀伤众多晋军将士。桓温督率部众奋力作战，秦国军队大败；将军桓冲又在白鹿原击败秦国丞相苻雄。桓冲是桓温的弟弟。桓温转战前进，壬寅日，进军到灞上。秦国太子苻苌等人退守到长安城南，秦主苻健与六千老弱士兵固守长安小城，征发全部三万精锐士兵，派遣大司马雷弱儿等人与苻苌合兵抵御桓温。三辅地区的郡县都前来投降，桓温安抚晓谕当地居民，让他们安居复业。百姓争相拿着牛肉美酒迎接慰劳晋军，男女老少夹道围观，年老的人有的流下眼泪，说：“没想到今天还能见到朝廷的军队！”
秦国丞相苻雄率领七千骑兵在子午谷袭击司马勋，将其击败，司马勋退守到女娲堡。
戊申日，燕主慕容俊封抚军将军慕容军为襄阳王，左将军慕容彭为武昌王；任命卫将军慕容恪为大司马、侍中、大都督、录尚书事，封太原王；镇南将军慕容评为司徒、骠骑将军，封上庸王；封安东将军慕容霸为吴王，左贤王慕容友为范阳王，散骑常侍慕容厉为下邳王，散骑常侍慕容宜为庐江王，宁北将军慕容度为乐浪王；又封弟弟慕容桓为宜都王，慕容逮为临贺王，慕容徽为河间王，慕容龙为历阳王，慕容纳为北海王，慕容秀为兰陵王，慕容岳为安丰王，慕容德为梁公，慕容默为始安公，慕容偻为南康公；封儿子慕容咸为乐安王，慕容亮为勃海王，慕容温为带方王，慕容涉为渔阳王，慕容暐为中山王；任命尚书令阳骛为司空，仍兼任尚书令。命令冀州刺史、吴王慕容霸将治所迁到信都。起初，燕王慕容皝认为慕容霸才能出众，所以给他取名“霸”，打算立他为世子，因群臣劝谏才作罢，但对他的宠爱待遇仍超过世子慕容俊。因此慕容俊憎恶慕容霸，又因慕容霸曾坠马摔断牙齿，改其名为“缺”；不久又因他的名字应验谶文，改名为“垂”；调任他为侍中，录留台事，移镇龙城。慕容垂在东北深得人心，慕容俊更加憎恶他，又将他召回蓟城。
五月，江西流民郭敞等一千多人挟持陈留内史刘仕，向姚襄投降。建康人心惶惶，朝廷任命吏部尚书周闵为中军将军，驻扎在中堂；豫州刺史谢尚从历阳返回保卫京师，加固长江防线防备。
王擢攻克陈仓，杀死秦国扶风内史毛难。
北海人王猛，年轻时喜好学习，洒脱有远大志向，不屑于处理琐碎事务，人们都轻视他。王猛却悠然自得，隐居在华阴。听说桓温进入关中，他穿着粗布衣服去拜见桓温，一边捉虱子一边谈论当世大事，旁若无人。桓温对此感到惊奇，问他：“我奉天子之命，率领十万精锐士兵为百姓铲除残暴的贼寇，而三秦地区的豪杰却没有前来归附，这是为什么呢？”王猛说：“您不远数千里，深入敌境。如今长安近在咫尺，却不渡过灞水，百姓不知道您的心意，所以不来归附。”桓温沉默无言，无法回应，过了一会儿说：“江东没有能比得上您的人！”于是任命王猛为军谋祭酒。
桓温与秦国丞相苻雄等人在白鹿原交战，桓温的军队失利，战死一万多人。起初，桓温指望依靠秦国的麦子作为军粮，不久秦人把麦子全部收割，清空田野等待晋军，桓温的军队缺乏粮食。六月，丁丑日，桓温迁徙关中三千多户人家后撤军返回。他任命王猛为高官督护，想让王猛和自己一起返回江东，但王猛推辞没有接受。
呼延毒率领一万部众跟随桓温返回。秦国太子苻苌等人追击桓温，追到潼关时，桓温的军队多次战败，损失逃亡的士兵数以万计。
桓温驻扎在灞上时，顺阳太守薛珍劝桓温直接进军逼近长安，桓温没有听从。薛珍率领一支偏师独自渡过灞水，收获颇丰。等到桓温撤退，薛珍才返回，在众人面前大肆宣扬，自夸勇猛，同时指责桓温过于持重；桓温杀掉了薛珍。
秦国丞相苻雄在陈仓攻打司马勋、王擢，司马勋逃奔汉中，王擢逃奔略阳。
秦国任命光禄大夫赵俱为洛阳刺史，镇守宜阳。
秦国东海敬武王苻雄在雍县攻打乔秉；丙申日，苻雄去世。秦主苻健哭得吐血，说：“上天是不想让我平定天下吗？为什么这么快就夺走我的元才（苻雄字元才）！”追赠苻雄为魏王，葬礼依照西晋安平献王司马孚的旧例。苻雄因辅佐创业有功，职位兼将相，权力等同君主，却能谦恭博爱，遵守法度，所以苻健十分敬重他，常说：“元才是我的周公啊。”苻雄的儿子苻坚承袭爵位。苻坚生性极其孝顺，从小就有志向和气度，博学多才，结交英雄豪杰，吕婆楼、强汪以及略阳人梁平老都与他交好。
燕国乐陵太守慕容钩，是慕容翰的儿子，与青州刺史朱秃共同治理厌次。慕容钩自恃是宗室成员，常常欺辱朱秃。朱秃忍无可忍，秋季，七月，袭击慕容钩，将其杀死，向南投奔段龛。
秦国太子苻苌在雍县攻打乔秉，八月，将乔秉斩杀，关中地区全部平定。秦主苻健奖赏抵御桓温的功臣，任命雷弱儿为丞相，毛贵为太傅，鱼遵为太尉，淮南王苻生为中军大将军，平昌王苻菁为司空。苻健勤于政事，多次邀请公卿大臣商议治国之道，在承接后赵苛刻暴虐、奢侈浪费的统治后，改用宽厚简约、节俭的政策，尊崇儒学、礼遇士人，因此秦国人都很爱戴他。
燕国大规模征调军队，在发布诏令的当天，号称“丙戌举”（约定丙戌日起兵）。
九月，桓温从伐秦前线返回，晋穆帝派遣侍中、黄门官在襄阳慰劳桓温。
这时，有人告发燕国黄门侍郎宋斌等人谋划拥戴冉智为主反叛，宋斌等人全部被处死。宋斌是宋烛的儿子。
秦国太子苻苌抵御桓温时，被流箭射中，冬季，十月，去世，谥号为献哀。
燕主慕容俊前往龙城。
桓温进入关中时，王擢派遣使者告知凉王张祚，说桓温善于用兵，他的志向难以预测。张祚感到恐惧，又担心王擢背叛自己，于是派人去刺杀王擢。事情败露，张祚更加害怕，便大规模征发军队，声称要向东讨伐，实际想向西退守敦煌，恰逢桓温撤军才停止。不久后，张祚派遣秦州刺史牛霸等人率领三千士兵攻打王擢，将其击败。十一月，王擢率领部众投降秦国，秦国任命王擢为尚书，任命上将军啖铁为秦州刺史。
秦主苻健的叔父、武都王苻安从东晋返回，途中被姚襄俘虏，姚襄任命他为洛州刺史。十二月，苻安逃回秦国，苻健任命苻安为大司马、骠骑大将军、并州刺史，镇守蒲坂。
这一年，秦国发生严重饥荒，一升米价值一匹布。