春季，正月，曹操进军濡须口，号称有步兵、骑兵四十万，攻破了孙权设在长江西岸的营寨，俘获了都督公孙阳。 孙权见状，便率领七万大军抵御曹军，双方对峙了一个多月。曹操见孙权的战船、武器装备精良，军队阵容严整，就感叹道：“生儿子就应该像孙仲谋这样！像刘表的儿子，不过是猪狗罢了！”孙权写信给曹操说：“如今春水刚刚上涨，您应该尽快撤军。”在另一张信纸上又写道：“您要是不死，我就不得安宁。”曹操对将领们说：“孙权没有骗我。”于是便撤军返回了。
庚寅日，献帝下诏合并十四个州，恢复为九州。
夏季，四月，曹操回到邺城。
当初，曹操在谯县时，担心长江沿岸郡县会被孙权攻占，就想把百姓迁徙到内地，便询问扬州别驾蒋济，说：“从前我与袁绍在官渡对峙，迁徙燕县、白马的百姓，百姓没有逃走，敌军也不敢劫掠。如今我想迁徙淮南的百姓，你觉得怎么样？”蒋济回答说：“那时我军兵弱，敌军势强，不迁徙百姓就一定会失去他们。自从打败袁绍以来，您威名震动天下，百姓没有二心，他们眷恋故土，实在不愿意迁徙，要是强行迁徙恐怕会导致人心不安。”但是曹操没有听这个建议。不久之后，百姓就因为迁徙这事人心惶惶的，从庐江、九江、蕲春到广陵的十多万户百姓都向东逃到了长江以南，长江西岸因此变得空荡荡的，合肥以南，只剩下了皖城。蒋济后来奉命出使邺城，曹操迎接他时大笑着说：“我本来只是想让百姓躲避敌军，却反而把他们都赶走了！”于是便任命蒋济为丹阳太守。
五月丙申日，献帝把冀州的十个郡封给了曹操，封他为魏公，曹操仍像以前一样兼任丞相、冀州牧。 同时加赐九锡：大车、军车各一辆，黑色公马八匹；绣着龙的礼服和礼帽，配上红色的鞋子；诸侯使用的悬挂乐器，六十四人规格的乐舞；可以居住在有红色大门的宅第；登殿时可以走特制的台阶；三百名虎贲卫士；铡刀、大斧各一具；红色的弓一张，红色的箭一百支，黑色的弓十张，黑色的箭一千支；美酒一卣，并配玉制酒器。
这时，天降大雨，下了好几天都没停，就好像是在哭泣汉王朝即将落幕。
这时，益州从事、广汉人郑度听说刘备起兵，就对刘璋说：“左将军刘备孤军深入袭击我们，兵力还不到一万，民心尚未归附，军队又没有辎重，只能靠劫掠田野中的谷物维持日常开销。对付他的最好办法，就是把巴西、梓潼的百姓全部驱赶到涪水以西，将仓库中的粮食和田野里的庄稼全部烧掉，同时加高营垒，深挖壕沟，按兵不动等待敌军。他们要是来进攻，千万不要应战。时间一长，他们没有物资供应，不出一百天，必定会自行退走，等他们退走时再出击，一定能生擒刘备。”刘备听到这个计策后十分忧虑，就问法正怎么办。法正说：“主公不必担心，刘璋肯定不会采用这个计策的。”事情也正如法正所料，刘璋对部下说：“我只听说过抵御敌人来安定百姓，没听说过骚扰百姓来躲避敌人的。”于是就没有采纳郑度的计策。刘璋派部将刘璝、冷苞、张任、邓贤、吴懿等人前去抵御刘备，结果都被击败，只好退守绵竹；随后，吴懿便投降了刘备。刘璋又派护军南阳人李严、江夏人费观督率绵竹各军，李严、费观也率领部下投降了刘备。刘备的军队就变得更加强大了，同时分派将领平定下属各县。刘璝、张任与刘璋的儿子刘循退守雒城，刘备便进军包围了雒城。张任领兵在雁桥出战，结果战败被杀。
秋季，七月，魏国开始建立社稷坛和祖庙。
魏公曹操将三个女儿进献给献帝，被封为贵人。
当初，魏公曹操追击马超，一直追到安定，听说田银、苏伯反叛了，便率军返回了。 参凉州军事杨阜对曹操说：“马超有韩信、英布的勇猛，很得羌人、胡人的拥戴；如果此时撤回大军，而不加以防备，陇上各郡将不再为国家所有。”曹操撤军后，马超果然率领羌人、胡人进攻陇上各郡县，各郡县纷纷响应，只有冀城坚持为凉州刺史和汉阳太守守城。马超兼并了陇右的全部军队，张鲁又派大将杨昂援助他，共有一万多人，攻打冀城。从正月到八月，救援的军队一直没来。凉州刺史韦康派别驾阎温出城，向夏侯渊求救，冀城外围被马超军队重重包围，阎温趁夜从水中秘密潜出。第二天，马超的士兵发现了他的踪迹，派人追上并抓获了他。马超把阎温带到城下，让他向城中喊话：“东方没有救兵了。”阎温却朝着城中大喊：“大军不出三天就到，大家努力坚持！”城中的人都感动得流泪，高呼万岁。马超虽然愤怒，但因为攻城许久未下，便慢慢劝诱阎温，希望他能改变主意。阎温说：“侍奉君主，至死不改，你难道想让我说出不义的话吗！”马超于是就杀了他。不久，外面的救兵仍未赶到，凉州刺史韦康和汉阳太守想投降。杨阜哭着劝阻说：“我们率领父兄子弟，以道义互相激励，誓与城池共存亡，为的就是为长官守住这座城。如今怎能放弃即将成功的事业，而陷入不义的名声呢！”但是刺史、太守没听他的话，打开城门迎接马超。马超进城后，就杀了刺史和太守，自称征西将军，兼任并州牧，督管凉州军事。
魏公曹操派夏侯渊去救冀城，可夏侯渊还没赶到，冀城就已经被敌人打下来了。当夏侯渊的军队离冀城还有二百多里地的时候，马超带着人来迎战，夏侯渊没打过，吃了败仗。氐族的首领千万响应马超，把军队驻扎在兴国，夏侯渊没办法，只好带兵撤了回去。
正好这个时候，杨阜的妻子去世了，他就跟马超请假回去安葬。杨阜有个表哥叫姜叙，是天水人，当时担任抚夷将军，带着军队驻守在历城。杨阜见到姜叙和他母亲后，便忍不住放声大哭。姜叙很纳闷，就问他：“你这是咋啦？”杨阜哭着说：“我守城却没守住城，长官死了我也没能跟着殉难，我还有啥脸活在世上！马超背叛父亲、反叛主公，残忍地杀了州里的长官，这事儿不只是我的责任，整个州的人都跟着蒙羞。你手握重兵，却没有讨伐叛贼的打算，就像历史上的赵盾一样，虽然没有亲手弑君，但因为没尽到阻止的责任，也被记成弑君者一样，你这也说不过去啊。马超看着厉害，其实不讲道义，有很多弱点，并不难对付。”
姜叙的母亲听了，也很是感慨，她说：“唉！伯奕啊，韦使君遇害，你也有责任，可不只是义山一个人的事儿！人早晚都得死，要是能为忠义而死，那死得也值了。你赶紧行动起来，别担心我；就算出了事，也有我来扛，不会因为我这把老骨头耽误你。”
就这样，姜叙和同郡的赵昂、尹奉，还有武都的李俊等人一起商量着要讨伐马超。他们还派人到冀城，联系了安定的梁宽、南安的赵衢，让他们在城里当内应。马超知道赵昂要反叛自己，就把赵昂的儿子赵月抓起来当人质。赵昂对此特别纠结，就跟妻子杨氏说：“我已经决定要参与讨伐马超的计划了，肯定能成功，但咱儿子赵月可咋办啊？”杨氏态度特别坚决，大声说：“为君父洗刷这么大的耻辱，就算牺牲自己的性命都不应该犹豫，更何况是一个儿子！”
九月，杨阜和姜叙带着兵来到了卤城，赵昂、尹奉则是占领祁山，随后他们便一起去攻打马超。马超听说有人来讨伐自己，气得不行。这时候赵衢在旁边撺掇马超亲自出城迎战。马超出城后，赵衢和梁宽便立刻把冀城城门给关上了，还把马超留在城里的老婆孩子全杀了。马超一下子进退两难，就转头去攻打历城，抓住了姜叙的母亲。姜叙的母亲却是一点都不害怕，指着马超痛骂道：“你这个背叛父亲的逆子，杀害长官的恶徒，天地怎么能容你这么久！你咋还不去死，还有脸活在世上！”马超恼羞成怒，就把她杀了，还杀了赵昂的儿子赵月。杨阜和马超打仗，身上被砍了五处伤。最后马超打了败仗，往南跑去投奔张鲁了。张鲁封马超做都讲祭酒，还想把女儿嫁给他。有人提醒张鲁说：“马超这种连自己亲人都不顾的人，怎么会真心对别人好！”张鲁这才打消了这个念头。后来曹操给讨伐马超的功臣们论功行赏，有十一个人被封了侯，还赐给杨阜关内侯的爵位。
冬天十一月，魏国开始设立尚书、侍中、六卿这些官职。荀攸当上了尚书令，凉茂做仆射，毛玠、崔琰、常林、徐奕、何夔成了尚书，王粲、杜袭、卫觊、和洽做侍中，钟繇负责大理的工作，王修担任大司农，袁涣做郎中令，还兼职代理御史大夫的工作，陈群则成了御史中丞。袁涣这个人，每次得到赏赐，都会分给别人，家里从来不存钱，缺东西了就跟别人要，他不故意装清高，但大家都觉得他特别清廉。当时有传言说刘备死了，大臣们都跑去跟曹操道喜，只有袁涣没去凑这个热闹。
这时，魏公曹操想恢复古代的肉刑，就下命令说：“以前陈群的父亲陈纪觉得，有些该判死刑的情况其实可以用更仁慈的方式处理，陈群，你能说说你父亲的想法吗？”陈群回答说：“我父亲觉得，汉朝废除肉刑，改成用竹板、木板打犯人，本来是出于好心，可没想到反而让更多人丢了性命，这就是看着刑罚变轻了，实际上更重了。刑罚看着轻，大家就容易犯法；刑罚重了，又会伤害百姓。而且杀人偿命，这符合老祖宗的规矩；但伤人的处罚，有的只是剃头发，有的却要毁掉身体，这不合理。要是恢复古代的刑罚，让犯淫乱罪的人受宫刑，让小偷砍掉双脚，那以后就不会再有这些坏事了。古代那三千条刑罚，虽然不能全部恢复，但像这些容易引发祸患的罪行，应该先恢复对应的肉刑。汉朝法律里的死刑，是针对那些罪大恶极、实在不能赦免的人，其他本来该判死刑的，可以改成肉刑，这样既能惩罚犯人，又能让更多人保住性命。现在用把人打死的笞刑，代替一些不该判死刑的刑罚，这是看重人的身体，却轻视人的性命。”当时参与讨论的人里，只有钟繇和陈群支持恢复肉刑，其他人都觉得不行。曹操想着现在还在打仗，又要照顾大家的意见，就先把恢复肉刑这事放下了。