韩遂得知爱将被杀，果然大怒，起兵来攻。两军对垒于渭水之滨。周瑜深知韩遂与马腾虽为结义兄弟，实则各怀鬼胎，嫌隙已久。他派人潜入韩遂营中，散播谣言，称马腾已与曹操秘密结盟，欲借刀杀人，除去韩遂，瓜分其地。同时又让人在马腾军中散布，说韩遂早已投降曹操，此次进兵是奉曹操之命来剿灭马氏。
这些谣言半真半假，正好戳中双方心结。韩遂见马超骁勇，马腾军容整齐，本就疑心重重，加上谣言作用，攻势变得犹豫不决。马腾这边，也对韩遂的动机产生怀疑，防守之余，保存实力。
周瑜趁机向马腾献上“破敌之策”：假意与韩遂和谈，在酒宴上设下伏兵，擒杀韩遂。马腾起初犹豫，但经不住周瑜分析利害（主要强调韩遂已投曹，是心腹大患），以及马超的极力主张，最终同意。
于是，一场充满杀机的“鸿门宴”在阵前举行。韩遂虽带重兵护卫，但周瑜早已安排马超率领精锐埋伏于帐后。酒至半酣，周瑜掷杯为号，马超率众杀出，韩遂大惊失色，仓皇逃窜，虽未当场被杀，但精锐损失惨重，实力大损，只得退守金城，再也无力主动进攻马腾。
经此一役，马腾父子对周瑜的智谋佩服得五体投地，结盟之事，水到渠成。
第三战：海上霸主吕布
正当周瑜与马腾歃血为盟，约定东西夹击曹操之际，一个意外的消息传来，打乱了所有计划：纵横北海（指北方海域）、号称“海上霸主”的吕布，因其根据地被曹操势力挤压，竟率领其强大的“并州狼骑”舰队（以骑兵战术用于海战，极其凶悍），南下侵入西凉沿岸！
吕布的威名，远播四海。其人身高九尺，神力无穷，方天画戟之下从未遇过敌手，座舰“赤兔号”快如闪电，麾下张辽、高顺等皆是以一当百的猛将。马腾的西凉水师（主要在黄河等内河活动）如何是这等海上巨鳄的对手？沿岸烽火连天，吕布舰队烧杀抢掠，如入无人之境。
马腾忧心如焚，新结的盟友孙权远水解不了近渴，只好求助刚刚立下大功的周瑜。
周瑜闻讯，亦是心惊。吕布之勇，天下皆知，硬拼绝非良策。但他仔细观察地图，发现吕布舰队肆虐的主要是黄河入海口及附近浅水海域，其巨型战舰在复杂水道中行动未必灵活。且吕布有勇无谋，刚愎自用，部下虽勇，却各怀心思（如张辽并非真心依附）。
周瑜定下计策：诱敌深入，以计破之。
他让马腾军佯装不敌，放弃一些沿岸据点，将吕布舰队诱入一条名为“九曲黄河”的极其复杂、暗礁密布的水道。同时，他利用严冬时节，命人连夜在上游筑坝蓄水，并准备大量易燃之物。
吕布连胜之下，骄狂不可一世，果然中计，率领舰队深入“九曲黄河”。正当其舰队在狭窄水道中艰难行进时，周瑜下令掘开堤坝！冰冷的黄河水裹挟着巨浪奔腾而下，瞬间冲乱了吕布舰队的阵型，许多船只搁浅或相互碰撞。
与此同时，马超率领西凉敢死士，乘坐无数小舟，借着水势，冲向混乱的吕布舰队，发射火箭，投掷火罐。正值天干物燥，吕布舰队顿时陷入一片火海。
吕布大怒，驾着“赤兔号”左冲右突，方天画戟挥舞，接连挑翻数艘西凉小船，勇不可当。但大势已去，其舰队损失惨重。军师陈宫见大势已去，劝吕布撤退。吕布虽怒，却也知无法挽回，只得在张辽、高顺的拼死保护下，杀出一条血路，狼狈北逃。
经此一战，周瑜不仅帮马腾解了燃眉之急，更让马腾见识到了“智谋”足以对抗“勇力”，对周瑜和远在东海的孙权更加信服。他郑重承诺，一旦孙权在东海对曹操发起总攻，他必率西凉铁骑（和水师）东出潼关，牵制曹操中原兵力，使其首尾不能相顾。