收到初心资本ter Sheet的第二天，苏晚晴没有立即回复。她带着文件来到法学院，找到了林倩学姐的法律咨询室。
\"学姐，麻烦你帮我看看这份tS。\"
林倩仔细翻阅后，露出赞赏的表情：\"晚晴，你进步很大。这份tS比校园优选那时规范多了。\"
但她还是指出了几个隐患：
第一，董事会构成
\"虽然他们只要一个观察员席位，但条款里写着'重大决策需董事会通过'。这个'重大决策'的定义很模糊。\"
第二，股权成熟期
\"你的股权要四年成熟，但投资人的股权没有限制。如果他们中途退出，可能带来问题。\"
第三，反稀释条款
\"完全棘轮条款对你很不利。如果下一轮融资估值更低，你的股权会被大幅稀释。\"
苏晚晴认真记下每个要点。离开法学院后，她直接来到商学院，敲开了张教授办公室的门。
\"教授，我想请教企业估值的问题。\"
张教授听说她拿到投资意向，很是欣慰：\"来，我们具体分析。\"
他在白板上列出几种估值方法：
市销率法（p\/S）
\"按你们现在的营收规模，3-5倍市销率是合理的。但考虑到你们的盈利能力，可以要求溢价。\"
可比公司法
\"我研究过类似企业。按这个标准，你们的估值应该在8000万到1亿之间。\"
贴现现金流法
\"如果按你们的增长预测，估值应该更高。但投资人会要求折扣，因为预测存在不确定性。\"
带着这些专业意见，苏晚晴开始了与初心资本的谈判。
第一次正式谈判，林薇带着律师到场。苏晚晴这边只有她和林倩学姐。
\"苏总，我们的条款已经很优惠了。\"林薇的律师说。
林倩立即回应：\"但在董事会权限和反稀释条款上，我们希望能调整。\"
谈判持续了三小时。苏晚晴运用在商学院学到的知识，据理力争：
\"按dcF模型，我们的合理估值应该在9000万左右。考虑到合作诚意，我们接受8000万的投前估值。\"
\"完全棘轮条款不符合行业惯例。我们建议改为加权平均。\"