于是秦国出兵攻打楚国，夺取了商于之地，在武关之外，拓展了六百多里的土地。周显王派遣使者册封秦国为方伯，诸侯们都纷纷前来祝贺。
当时，三晋之中只有魏国称王，有吞并韩国、赵国的意图。魏国国君听说卫鞅被秦国任用，感叹道：“真后悔当初没听公叔痤的话！” 此时，卜子夏、田子方、魏成、李克等人都已去世，于是魏国拿出丰厚的财物，招揽四方豪杰。
邹国人孟轲，字子舆，是子思门下的高徒。子思姓孔名汲，是孔子的嫡孙。孟轲从子思那里传承了圣贤的学说，有济世安民的志向。他听说魏惠王礼贤下士，便从邹国来到魏国。魏惠王到郊外迎接他，把他当作上宾，询问他有利于国家的方法。孟轲说：“我在圣人门下求学，只知道有仁义，不知道有利。” 魏惠王觉得他的话迂腐，没有采纳，孟轲于是前往齐国。潜渊有诗写道：
仁义非同功利谋，纷争谁肯用儒流？
子舆空挟图王术，历尽诸侯话不投。
在周朝的阳城，有一处地方叫鬼谷。这里山林幽深，树木茂密，神秘莫测，仿佛不是凡人居住的地方，所以得名鬼谷。在鬼谷中隐居着一位高人，他自称鬼谷子。相传他姓王名栩，是晋平公时期的人，曾在云梦山与宋国人墨翟一起采药修道。墨翟没有妻儿，他发愿要云游天下，专门帮助他人，解救人们的困苦危难。而王栩则一直隐居在鬼谷，人们都尊称他为鬼谷先生。
鬼谷先生学识渊博，知晓天地间的诸多奥秘，有几门学问常人难以企及。其一为数学，对于日月星辰、天象星象的变化，他了如指掌，能预测过去未来，所言之事无不灵验；其二是兵学，他对《六韬》《三略》等兵书研究透彻，战术变化无穷，排兵布阵如同鬼神莫测；其三为游学，他博闻强记，深知事理，善于分析形势，口才出众，一旦开口辩论，无人能敌；其四是出世学，精通修身养性、服食丹药、导引吐纳之术，能治病延年，甚至有望羽化成仙。
鬼谷先生既然懂得仙家飞升之术，为何还要屈身于尘世呢？原来是为了培养几个聪慧的弟子，一同回归仙境，所以才选择在鬼谷隐居。起初，他偶尔到集市上，为人们占卜，所预言的吉凶祸福，精准得如同神明。渐渐地，有人慕名前来学习他的法术。先生根据前来求学之人的资质，看其与哪门学问更为契合，就传授相应的法术。一方面是为了培养人才，供七国任用；另一方面也是为了寻访有仙缘之人，共同探索出世之道。他在鬼谷居住的时间已经无法计算，前来求学的弟子也数不胜数，先生对来者从不拒绝，对离去的也从不挽留。
在众多弟子中，有几位当时非常有名：齐国人孙宾、魏国人庞涓、张仪，以及洛阳人苏秦。孙宾和庞涓结拜为兄弟，一同学习兵法；苏秦和张仪也结拜为兄弟，共同研习游说之术，他们各自钻研不同的学问。
先来说说庞涓，他学习兵法三年多，自认为学有所成。一天，他去打水，偶然走到山下，听到路人传言说魏国正在用丰厚的财物招揽贤才，寻求将相之才。庞涓听后心动不已，想要辞别先生下山，前往魏国应聘。但又担心先生不同意，心中犹豫不决，想说又不敢说。
先生善于观察人的容貌神情，早已猜到庞涓的心思，笑着对庞涓说：“你的时运已经到了，为何不下山去求取富贵呢？” 庞涓听先生这么说，正中下怀，连忙跪地请求道：“弟子正有此意，只是不知道此行能否如意？” 先生说：“你去摘一朵山花来，我为你占卜一下。”
庞涓下山寻找山花。当时正值六月盛夏，百花都已开过，没有山花。庞涓在山上四处寻找，找了很久，只找到一根草花，他连根拔起，本想拿给师父看。但转念一想：“这花质地柔弱，身材微小，算不上大器。” 于是就把花扔在地上，又去寻找。奇怪的是，再也没有找到其他花，他只好转身把之前摘的草花藏在袖子里，回去回复先生说：“山中没有花。” 先生说：“既然没有花，你袖子里是什么东西？” 庞涓无法隐瞒，只好拿出来呈上。这花离开土地，又经过日晒，已经半枯萎了。
先生说：“你知道这花的名字吗？它叫马兜铃。这花一开就是十二朵，象征着你荣华富贵的年数。它采自鬼谷，见了太阳就枯萎；鬼字旁边加个委字，就是‘魏’，你的出身之地，必定是在魏国。” 庞涓听后，心中暗暗称奇。
先生又说：“但你不该欺骗我，日后必定会因为欺骗别人的事情，反过来被别人欺骗，你不可不引以为戒！我有八个字，你要记住：‘遇羊而荣，遇马而瘁。’” 庞涓再次下拜说：“师父的教诲，我怎敢不铭记在心！”
临行前，孙宾送庞涓下山。庞涓说：“我与兄长结拜为兄弟，发誓同享富贵。我这次如果有了晋升的机会，一定会举荐兄长，一同建功立业。” 孙宾说：“贤弟这话当真？” 庞涓说：“我若食言，愿死在万箭之下！” 孙宾说：“多谢贤弟深情，何须发如此重誓！” 两人洒泪而别。
孙宾回到山上，先生见他面带泪痕，问道：“你是为庞涓的离去而难过吗？” 孙宾说：“同窗之情，怎能不难过？” 先生说：“你觉得庞涓的才能，足以胜任大将之职吗？” 孙宾说：“承蒙师父教导已久，他怎么会不能胜任呢？” 先生说：“远远不够，远远不够！” 孙宾十分惊讶，询问其中的原因，先生却没有回答。
第二天，先生对弟子们说：“我夜里讨厌听到老鼠的声音，你们轮流值夜，为我驱赶老鼠。” 弟子们都听从吩咐。当晚，轮到孙宾值夜，先生从枕头下取出一卷文书，对孙宾说：“这是你祖父孙武子所着的《兵法》十三篇。当年你祖父献给吴王阖闾，阖闾用这些策略，大破楚国军队。后来阖闾珍惜这本书，不想广泛流传，就把它放在铁柜里，藏在姑苏台房屋的柱子里面。自从越国军队焚烧姑苏台后，这本书就失传了。我从前和你祖父有交情，设法得到了这本书，并亲自为它作了注解；行军打仗的机密，都在这本书里，我从未轻易传授给别人。如今见你心地忠厚，特地把它交给你。”
孙宾说：“弟子自幼失去父母，又逢国家多灾多难，宗族离散，虽然知道祖父有这本书，但实际上并没有传承下来。师父既然有注解，为何不把它传给庞涓，而只传授给我呢？” 先生说：“得到这本书的人，善于运用它就能为天下谋福利，不善于运用就会给天下带来灾祸；庞涓不是品行端正的人，怎么能轻易交给他呢！”
孙宾于是把书带回卧室，日夜研读。三天后，先生突然向孙宾索要原书。孙宾从袖子里取出，交还给先生。先生逐篇询问，孙宾对答如流，一个字都没有遗漏。先生高兴地说：“你如此用心，你的祖父也算后继有人了！”
再说庞涓告别孙宾后，径直前往魏国，凭借自己的兵法才能去求见相国王错，王错把他举荐给魏惠王。庞涓入朝的时候，正好厨师给魏惠王呈上一只蒸羊，魏惠王刚要拿起筷子，庞涓心中暗自高兴，心想：“师父说‘遇羊而荣’，看来一点都没错。”
魏惠王见庞涓仪表堂堂，放下筷子起身，以礼相迎。庞涓再次下拜，魏惠王扶起他，询问他所学的本领。庞涓回答说：“我在鬼谷先生门下学习，对于用兵之道，颇有心得。” 接着他便比划着详细陈述，把自己心中所学倾囊而出，生怕说得不够详尽。
魏惠王问道：“我国东边有齐国，西边有秦国，南边有楚国，北边有韩国、赵国、燕国，这些国家都与我国势均力敌。而且赵国夺走了我国的中山国，这个仇还没有报，先生有什么计策呢？” 庞涓说：“大王如果不任用我也就罢了，要是任用我为将军，我保证战必胜，攻必取，能够兼并天下，哪里还用担心这六个国家呢？”
魏惠王说：“先生说大话，难道就不怕难以实现吗？” 庞涓回答说：“我自己估量自己的才能，实在是能够掌控这六个国家。如果大王委任我却没有成效，我甘愿领罪。” 魏惠王非常高兴，任命庞涓为元帅，兼任军师之职。庞涓的儿子庞英，侄子庞葱、庞茅，都被任命为列将。
庞涓训练士兵，先攻打卫国、宋国等小国，屡次获胜。宋、鲁、卫、郑等国的国君，相继相约前来朝拜魏国。恰好齐国军队侵犯魏国边境，庞涓又成功抵御，于是他自认为立下了不世之功，大肆吹嘘自己的功劳。
当时墨翟在名山大川中四处游历，偶然经过鬼谷探望朋友，一见到孙宾，和他交谈之后，两人十分投缘。墨翟便对孙宾说：“你的学业已经有成，为什么不出去求取功名，却一直隐居在山林之中呢？” 孙宾说：“我有个同学庞涓，在魏国做官，他和我相约，等他得志的时候，一定会举荐我，所以我在这里等他的消息。”
墨翟说：“庞涓现在是魏国的将军，我为你到魏国去，探探庞涓的心意。” 墨翟告辞后，径直前往魏国，听说庞涓自恃才能，说话狂妄自大，知道他没有举荐孙宾的意思；于是便穿着粗布衣服去求见魏惠王。
魏惠王早就听说过墨翟的名声，走下台阶迎接他，请他讲解兵法。墨翟简要地阐述了一些要点。魏惠王非常高兴，想要留墨翟担任官职。墨翟坚决推辞说：“我生性喜欢山野生活，不习惯官场的繁文缛节。我知道有个孙武子的孙子，名叫孙宾，他才是真正的大将之才，我远远比不上他。他现在隐居在鬼谷，大王为什么不把他召来呢？”
魏惠王说：“孙宾在鬼谷学习，和庞涓是同门，你认为他们二人谁的学问更胜一筹？” 墨翟说：“孙宾和庞涓虽然是同学，但孙宾独自得到了他祖父的秘传，天下无人能与他匹敌，更何况庞涓呢？”
墨翟告辞后，魏惠王立即召见庞涓，问道：“听说你的同学孙宾，独自得到了孙武子的秘传，他的才能天下无双，将军为什么不替我把他召来呢？” 庞涓回答说：“我并非不知道孙宾的才能，但孙宾是齐国人，他的宗族都在齐国。如今如果他来魏国做官，必定会先为齐国考虑，然后才是魏国，所以我不敢进言。”
魏惠王说：“‘士为知己者死。’难道一定要本国的人，才可以任用吗？” 庞涓回答说：“大王既然想要召见孙宾，我马上写信让他来。” 庞涓嘴上虽然这么说，心里却在盘算：“魏国的兵权，都掌握在我一个人手里，如果孙宾来了，肯定会夺走我的恩宠；既然魏王有命令，我不敢不听从，等他来了，我再想办法害他，阻止他得到重用，这样不就好了？” 于是写了一封信，呈给魏惠王。
魏惠王派使者驾着四匹马拉的高车，带着黄金、白璧，拿着庞涓的信，前往鬼谷聘请孙宾。孙宾拆开信一看，大致内容是：
庞涓承蒙兄长的庇护，一见到魏王，就受到重用。分别时我说的举荐之言，我铭记在心。如今特意把你举荐给魏王，请你即刻赶来，一起成就功业。
孙宾把信呈给鬼谷先生。先生知道庞涓已经得到重用，如今写信来聘请孙宾，却没有一个字问候老师，认为他是个刻薄忘本的人，不值得计较。但庞涓生性骄傲嫉妒，孙宾如果去了魏国，两人怎么能和睦相处呢？先生本想不让孙宾去，可又看到魏王的使者态度诚恳，孙宾也已经迫不及待要去，不好阻拦。于是也让孙宾取来一朵花，为他占卜吉凶。
当时是九月，孙宾看到先生的几案上，花瓶里插着一枝黄菊，就拔下来呈给先生，然后又放回花瓶里。先生于是推断说：“这花已经被折过，不再完好；但它耐得住寒冬，经霜也不会凋谢，虽然会遭受残害，但不会有大的凶险；而且它被供养在花瓶里，受到人们的喜爱和重视。花瓶是用金属铸造的，属于钟鼎之类。你最终会威震四方，声名刻在钟鼎之上。不过这花再次被拔起，恐怕一时难以得意。它仍旧回到花瓶，你的功名，最终还是在故土。我为你改个名字，或许有助于你进取。” 于是把孙宾的 “宾” 字，左边加上月字，改为 “膑”。按照字书的解释，“膑” 是刖刑的名称，鬼谷子把孙宾改为孙膑，显然是知道他日后会有被砍去双脚的遭遇，但天机不可泄露。鬼谷先生难道不是个奇人吗？髯翁有诗写道：
山花入手知休咎，试比蓍龟倍有灵；
却笑当今卖卜者，空将鬼谷画占形。
临行前，先生又交给孙膑一个锦囊，嘱咐他说：“一定要到了万分危急的时候，才能打开看。” 孙膑拜别先生，跟随魏王的使者下山，登上马车离开了。
苏秦和张仪在一旁，都露出羡慕的神色，他们一起商量后，来向先生禀报，也想要告辞回去，求取功名。先生说：“天下最难得的就是聪明之士，以你们二人的资质，如果肯潜心学道，有望成为神仙，何苦要在尘世中忙碌，甘愿被虚名浮利所驱使呢！”
苏秦和张仪齐声回答说：“好的木材不会永远腐朽在山岩之下，锋利的宝剑不会永远藏在剑匣之中。时光如流水，一去不复返，我们承蒙先生的教诲，也想趁着时机建功立业，让自己名扬后世。”
先生说：“你们两人中，就没有一个愿意留下来陪我吗？” 苏秦和张仪坚决要走，没有人愿意留下。先生无法勉强，叹息道：“寻找仙才竟然如此困难啊！” 于是为他们各自占卜了一卦，推断说：“苏秦先吉后凶，张仪先凶后吉。苏秦先去游说，张仪后发制人。我看孙庞二人，势必不能相容，一定会有相互倾轧的事情发生。你们二人日后，应该互相谦让，成就各自的名誉，不要伤害同学之间的情谊！” 两人叩头接受教导。
先生又取出两本书，分别赠送给苏秦和张仪。苏秦和张仪一看，是太公的《阴符篇》。他们说：“这本书我们早就熟读了，先生今天赐给我们，有什么用处呢？” 先生说：“你们虽然熟读，但还没有领悟其中的精髓。这次去如果不能如意，就深入钻研这篇文章，自然会有所收获。我也从此要到海外逍遥自在，不再留在这个山谷了。”
苏秦和张仪告辞离去后，没过几天，鬼谷子也乘船去蓬莱仙岛游玩，有人说他已经羽化成仙了。不知道孙膑应聘下山后，后来会发生什么事情，且看下回分解。