卫国人公孙鞅，本是卫国国君的旁支亲属，他一直热衷于刑名之学。由于看到卫国国势弱小，觉得难以施展自己的才华，便前往魏国，希望能在相国田文手下谋得差事。然而，田文已经去世，公叔痤接替了相国之位，公孙鞅于是投身到公叔痤门下。
公叔痤深知公孙鞅的贤能，举荐他担任中庶子一职。每逢有重大事务，公叔痤必定会与公孙鞅商议。公孙鞅出谋划策，无不切中要害，公叔痤对他极为赏识，本打算举荐他担任更高的职位，可还没来得及实施，公叔痤就病倒了。
魏惠王亲自前往探望病情，见公叔痤病势沉重，奄奄一息，便流着泪问道：“公叔您这一病，万一有个三长两短，我该把国家托付给谁呢？” 公叔痤回答说：“中庶子卫鞅，虽然年纪轻轻，却着实是当世的奇才。您要是把国家交给他治理，他的能力胜过我十倍！” 魏惠王听后，沉默不语。
公叔痤又接着说：“您要是不任用卫鞅，那就一定要杀了他，千万不能让他离开魏国。否则，他一旦被其他国家任用，必定会成为魏国的大患。” 魏惠王应道：“好。”
魏惠王上车离开后，感叹道：“公叔痤的病真是太重了，竟然让我把国家托付给卫鞅，还说‘不用就杀了他’。卫鞅能有多大能耐？这岂不是糊涂话吗？”
魏惠王走后，公叔痤把卫鞅叫到床头，对他说：“我刚刚在国君面前是这么说的。我希望国君任用你，可国君不同意，我又说如果不用就杀了你，国君也答应了。我向来是先考虑国君，后考虑臣子，所以先把这些告诉了国君，现在又来告诉你。你一定要赶紧离开，以免遭祸！”
卫鞅却镇定地说：“国君既然不能听从相国的建议任用我，又怎么会听从相国的建议杀我呢？” 他最终没有离开。
大夫公子卬与卫鞅交情很好，公子卬又向魏惠王举荐卫鞅，可魏惠王终究还是没有任用他。
此时，卫鞅听闻秦孝公下令招揽贤才，于是离开魏国，前往秦国。他设法求见秦孝公的宠臣景监。景监与卫鞅谈论国家大事，发现他才能出众，便向秦孝公举荐了他。
秦孝公召见卫鞅，询问治国之道。卫鞅历数伏羲、神农、尧、舜等上古帝王的事迹来回答，话还没说完，秦孝公就睡着了。第二天，景监入宫拜见，秦孝公责备他说：“你推荐的那个人，就是个狂妄之徒！他说的那些话迂腐空洞，毫无用处，你为什么要举荐他？”
景监退朝后，对卫鞅说：“我把先生推荐给国君，是想投国君所好，希望能让先生得到重用。可你为什么要用那些迂腐无用的言论，去打扰国君呢？” 卫鞅说：“我本期望国君能施行帝道，看来国君没有领悟。希望能再拜见国君一次，换个说法试试。” 景监说：“国君心情不悦，不到五天之后，可不能再提这事。”
过了五天，景监又对秦孝公说：“我的那位门客，话还没说完，他自己请求再次拜见您，希望您能答应。” 秦孝公再次召见卫鞅，卫鞅详细陈述了夏禹划分土地、制定赋税，以及商汤、周武王顺应天命、得民心的事迹。秦孝公说：“你确实见多识广，记忆力超群，然而古今情况不同，你所说的这些，目前还不太适用。” 于是挥手让卫鞅退下。
景监事先在宫门等候，见卫鞅从宫中出来，迎上去问道：“今天你说得怎么样？” 卫鞅说：“我用王道劝说国君，还是不符合他的心意。” 景监生气地说：“君主得到贤能之士任用，就像猎人整理好弓箭，从早到晚都盼着能捕获猎物。怎么能舍弃眼前能见效的方法，却去效法远古帝王的做法呢？先生还是算了吧！”
卫鞅说：“我之前没有摸透国君的心思，担心他志向高远，而我的话过于浅陋，所以先试探一下。现在我已经了解了。如果能再让我见国君一面，我就不担心不能说服他了。” 景监说：“先生两次进言，两次都让国君不高兴，我哪里还敢再多嘴，惹国君发怒呢？”
第二天，景监入朝谢罪，不敢再提卫鞅。景监回到住处，卫鞅问道：“你有没有再为我向国君进言？” 景监说：“没有。” 卫鞅说：“可惜啊！国君只是下达了求贤的命令，却不能任用贤才，我要离开了。” 景监问：“先生要去哪里？” 卫鞅说：“天下六国纷争不断，难道就没有比秦君更求贤若渴的君主吗？就算没有，难道就没有比你更能委屈求全举荐贤才的人吗？我要去寻找这样的人。” 景监说：“先生暂且稍安勿躁，再等五天，我再去说。”
又过了五天，景监进宫侍奉秦孝公。秦孝公正在饮酒，忽然看到一只鸿雁飞过，他停下酒杯，叹了口气。景监上前问道：“国君看着鸿雁叹气，这是为什么呢？” 秦孝公说：“从前齐桓公说过：‘我得到管仲，就像鸿雁有了翅膀。’我下令求贤已经好几个月了，却没有一个奇才到来。就像这鸿雁，空有冲天的志向，却没有飞翔的资本，所以我才叹气。”
景监回答说：“我的门客卫鞅，自称有帝道、王道、霸道三种治国之术。之前他讲述帝王之事，您认为迂腐遥远，难以采用。现在他还有霸道之术想献给您，希望您能抽出片刻时间，听他把话说完。” 秦孝公听到 “霸道” 二字，正中下怀，立刻命令景监马上召见卫鞅。
卫鞅进宫后，秦孝公问道：“听说你卫鞅进宫后，秦孝公问道：“听说你有霸道之术，为什么不早点教给我呢？” 卫鞅回答说：“我不是不想说。只是霸道之术与帝王之术不同。帝王之道在于顺应民情，而霸道之术，必然会违背民情。”
秦孝公听后，勃然大怒，按着剑柄，脸色大变，说：“霸道之术，怎么就一定违背人情呢？” 卫鞅回答说：“琴瑟的音调不协调，就必须改弦重新弹奏。政令不进行变革，就无法治理好国家。百姓往往只看重眼前的安逸，不顾及长远的利益。他们可以在事成之后一同享受成果，但在事情开始谋划时，却很难与他们商议。就像管仲辅佐齐国，在内政中融入军令，把国家划分为二十五个乡，让士、农、工、商四类百姓各自坚守自己的职业，彻底改变了齐国原有的制度。这哪里是普通百姓乐意听从的呢？等到国内政治成效显着，外敌也被制服，君主享有美名，百姓也能获利，这时大家才知道管仲是天下难得的人才。”
秦孝公说：“你如果真有管仲那样的才能，我怎么敢不把国家托付给你，听从你的建议呢？但不知道你的办法是什么？” 卫鞅回答说：“国家不富裕，就无法用兵；军队不强大，就无法战胜敌人。要想使国家富裕，没有比鼓励农耕更好的办法；要想使军队强大，没有比鼓励作战更好的办法。用丰厚的奖赏来引诱百姓，百姓就知道该追求什么；用严厉的惩罚来威慑百姓，百姓就知道害怕什么。赏罚一定要讲信用，政令一定要坚决执行，这样还不能使国家富强的，从来没有过。”
秦孝公说：“说得好！这些办法我能施行。” 卫鞅又说：“富强的办法，没有合适的人来施行不行；有了合适的人，任用却不专一，也不行；任用专一了，却又被别人的言论所迷惑，三心二意，还是不行。” 秦孝公又说：“说得对。”
卫鞅请求退下，秦孝公说：“我正想详细了解你的办法，你怎么突然要退下呢？” 卫鞅回答说：“希望您能深思三天，主意拿定了，然后我才敢把话说完。”
卫鞅出朝后，景监又责备他说：“多亏国君再三称好，你为什么不趁着这个机会，把心里的想法全部说出来，却又要国君深思三天，这不是要挟国君吗？” 卫鞅说：“国君的心意还不坚定，不这样做，恐怕他中途会改变主意。”
到了第二天，秦孝公派人来召见卫鞅，卫鞅推辞说：“我已经和国君说好了，不到三天之后，不敢去拜见。” 景监又劝他不要推辞，卫鞅说：“我一开始就和国君约定好了，如果现在自己失信，日后还怎么取信于国君呢？” 景监这才信服。
到了第三天，秦孝公派人用车来迎接卫鞅。卫鞅再次入宫拜见，秦孝公赐座，虚心请教，态度十分恳切。卫鞅于是详细讲述了秦国政务应当变革的事情。两人一问一答，一连持续了三天三夜，秦孝公毫无倦意。
随后，秦孝公任命卫鞅为左庶长，赐给他一处上等的住宅，黄金五百镒，并晓谕群臣：“今后国家政务，全部听从左庶长施行。有违抗的，就和违抗圣旨一样！” 群臣都恭敬领命。
卫鞅于是制定变法的法令，把条款呈给秦孝公，两人商议妥当。法令还没来得及张贴公布，卫鞅担心百姓不相信，不会马上遵照执行。于是，他让人取来一根三丈长的木头，立在咸阳城的南门，派官吏看守，并下令说：“有能把这根木头搬到北门的，赏给他十金。”
百姓们前来围观的很多，大家心里都感到怀疑和奇怪，猜不透其中的意思，没有人敢去搬。卫鞅说：“百姓们都不肯搬，难道是嫌赏金少吗？” 于是又更改命令，把赏金加到五十金。众人越发疑惑了。
有一个人站出来说：“秦国的法令向来没有重赏，现在突然有这样的命令，一定有什么用意。就算得不到五十金，难道还没有一点微薄的赏赐吗？” 于是扛起木头，径直走到北门立好。百姓们像一堵墙一样跟着围观。官吏跑去报告卫鞅，卫鞅把那个人召来，夸奖他说：“你真是个良民，能听从我的命令！” 随即取出五十金赏给他，说：“我终究不会对你们百姓失信。”
集市上的人互相传告，都说左庶长令出必行，大家都预先互相告诫。第二天，新法令颁布，集市上的人聚集观看，无不惊讶得咋舌。（这是周显王十年发生的事。）
只见新法令上写道：
一、定都：秦国的土地，没有比咸阳更优越的了。咸阳依山傍水，地势险要，有千里坚固的城防。现在应当迁都咸阳，永久奠定帝王之业。
二、建县：凡是境内的村镇，全部合并为县。每个县设置县令、县丞各一人，负责推行新法；不称职的，根据情节轻重治罪。
三、辟土：凡是郊外的荒地，只要不是车马通行的必经之路以及田间的小道，都责令附近的居民开垦成农田。等庄稼成熟后，按照步数丈量为亩，照常缴纳田租。六尺为一步，二百四十步为一亩。步长超过六尺的，以欺诈论处，没收田地充公。
四、定赋：所有赋税都按照田亩征收，不再采用井田制中十分抽一的制度。所有田地都归国家所有，百姓不能私自占有尺寸土地。
五、本富：男子耕种，女子纺织，粮食和布帛生产得多的，称为良民，免除他们一家的劳役；懒惰而贫穷的，没收为官家奴仆。在道路上倒垃圾的，以惰农论处；对工商业者则加重征税。百姓家中有两个成年男子的，就责令他们分家，各自缴纳丁钱；不分家的，一个人要缴纳两份赋税。
六、劝战：官爵按照军功来评定，能够斩杀一个敌人首级的，就赏赐爵位一级；后退一步的，立即斩首。功劳多的人授予高爵位，车马服饰任凭他们华美，不受限制；没有功劳的人，即使家境富裕，也只能穿粗布衣服，乘坐小牛车。宗室成员根据军功的多少来确定亲疏关系，作战没有功劳的，就削去他们的宗室籍，和普通百姓一样。凡是有私下争斗的，不论是非曲直，一律处斩。
七、禁奸：五家组成一保，十家相互连保，互相监督。一家有过错，其他九家要举报；不举报的，十家连坐，都要处以腰斩之刑。能够告发奸人的，与战胜敌人的奖赏相同。告发一个奸人，可得爵位一级；私自藏匿罪人的，与罪人同罪。客舍留宿客人，必须查验客人的凭证，没有凭证的不许留宿。凡是百姓中有一人犯罪，连同他的家人都要没收为官奴。
八、重令：政令一经颁布，不论贵贱，一律遵照执行；有不遵守的，杀头示众。
新法令颁布后，百姓们议论纷纷，有的说不方便，有的说方便。卫鞅把这些人全部拘押到官府，斥责他们说：“你们听到法令，就应当遵照执行。说不方便的，是阻挠法令的刁民；说方便的，也是谄媚法令的人。这些都不是良民！” 于是把他们的姓名全部登记下来，流放到边境去当戍卒。大夫甘龙、杜挚私下议论新法，被罢官贬为平民。从此，百姓们在路上相遇，只能用眼神示意，不敢随便说话。
卫鞅于是征发大量的民夫和士兵，在咸阳城中建造宫殿，选定日子迁都。太子驷不愿意迁都，还说变法不好。卫鞅生气地说：“法令不能推行，往往是上面的人带头违反。太子是国君的继承人，不能对他施加刑罚；如果赦免他，又不符合法令。” 于是向秦孝公进言，把太子的罪过归到他的老师身上。将太傅公子虔处以割鼻之刑，太师公孙贾处以脸上刺字之刑。
百姓们相互议论说：“太子违反法令，他的老师都不免受刑，更何况其他人呢？” 卫鞅知道民心已经稳定，选定日子迁都。雍州的大姓人家迁徙到咸阳的，有几千家。秦国被划分为三十一个县，开垦了大量的田地，赋税增加了一百多万。
卫鞅常常亲自到渭水边审理囚犯，一天之内就诛杀了七百多人，渭水都被染成了红色，哭声遍野，百姓们晚上睡觉，梦中都充满恐惧。从那以后，秦国路不拾遗，国家没有盗贼，仓库粮食充足，百姓们在对外作战中勇敢无畏，但不敢私下争斗。秦国变得富强，天下没有能与之相比的。