诸将亦含怒欲出，吕僧珍乃谢诸将道：“殿下昨来风动，意不在军，深恐大致沮丧，故欲全军速返。”
裴邃尚欲有言，见吕僧珍以目示意，乃含忍不发。俟大众尽退，萧宏亦入内，因复问吕僧珍道：“公系佐命元勋，今为何自怯若此？”
吕僧珍即附耳低语道：“王不但全无谋略，且很是胆怯，我与王屡言军事，俱格不相入，看此情势，怎能成功！故不如见机退兵，还得保全大众。”邃始叹息而出。
萧宏因众情违沮，未便遽然退军，却亦未敢遽然进军。魏人知他不武，以巾帼相遗，萧宏虽然不免心怀惭愧，始终畏缩不前。
当时魏人有歌谣云：“不畏萧娘与吕姥，但畏合肥有韦虎！”韦虎是指韦睿，萧娘指萧宏，吕姥指吕僧珍。吕僧珍听得此歌谣，越加愧叹，请遣裴邃分军取寿阳，萧宏终是不从。
魏将奚康生，派遣杨大眼请命元英，略言梁军屯留不进，畏我无疑，王若进军洛口，彼自奔败云云。
元英（拓跋英，北魏宗室名将，北魏太武帝拓跋焘曾孙，北魏景穆帝拓跋晃孙子，北魏南安惠王拓跋桢之子。）答说道：“萧临川虽然庸呆，部下却有良将，韦、裴诸人，皆未可轻视，汝等且静观形势，勿与交锋！”
元英亦未免自沮，然用兵不可无良将，于此益见。
未几已值深秋，洛口暴风大作，继以骤雨，梁军相率惊哗。临川王萧宏，竟而潜率数骑夜遁，将士求萧宏不得，顿时四散，弃甲抛戈，填满水陆。
萧宏乘小船渡江，趋至白石垒，天尚未明，便叩城求入。临汝侯萧渊猷乃是衡阳王萧懿的第三子，据守垒城，便登城问为何人？萧宏以实对。萧渊猷答道：“百万雄师，一朝鸟散，国家前途，可危孰甚！倘或奸人乘间图变，如何支持？此城地当冲要，不便夜开，且俟至天明罢。”
萧宏亦无法，唯向萧渊猷求取食物，萧渊猷乃缒食馈于萧宏，待旦（等到清晨的时候）方才纳入（接纳他进来）。萧渊猷颇不愧官守。
昌义之尚驻守梁城，听闻洛口军队溃败，与张惠绍引兵退还。此次梁朝廷出师，倾国大举，器械统是精利，甲仗亦很整齐，出次半年，只招降了一个反复无常的陈伯之，与梁朝廷没什么利益。陈伯之亦旋即病殁（病死）。
此外梁国劳师糜饷，损失甚多，兵士溃散，及老弱死亡，差不多有五万人，这都由任将非人（任职的将士所托非人），徇私废公，所以遭此一跌呢。
魏主拓跋恪（元恪）传诏各军，乘胜平南，中山王元英，进陷马头城，夺得城中积粟（积存的粮食谷米），悉数运去。
梁武帝萧衍闻萧宏溃归，急命添加士兵戍守钟离。或谓魏兵运粮北归，当不致南下，梁武帝萧衍道：“这真是狡虏诈计，怎得不防！”此时还算明白。遂饬令昌义之速入钟离城，缮垣浚濠，严兵守着。不到数日，魏兵前队，已经来到钟离城下，亏得昌义之先已防备，毫不仓皇，一攻一守，相持多日。
魏主拓跋恪复令邢峦引兵会攻，邢峦上疏道：“南军虽不善野战，却善城守，今尽锐往攻锺离，实为失策。钟离远处淮南，就使束手归顺，尚恐无粮可守，况顿兵城下，血薄与争呢！国家有事南方，转瞬经年，士卒劳敝，不问可知。愚意谓不如敛兵北返，修复旧戍，抚循诸州，徐图后举。”
魏主拓跋恪不从，反而催促令他进兵。邢峦复申奏道：“今中山王进军钟离，臣实未解。若专图南略，不顾万全，亦不如直袭广陵，或可掩他不备。乃徒载八十日刍粮，欲取钟离城，谈何容易！钟离天险，城堑水深，非可填塞，彼坚守不战，我师当然坐老；若遣臣接应，从何致粮？臣部下只带袷衣，未赍冬服，倘遇冰雪，又从何取济？臣宁受责逗挠，不愿同遭败损。陛下果信臣言，乞赐臣免职；若谓臣惮行求还，臣愿将所率部曲，尽付中山王，任他处分！臣不妨孑身单骑，听令驱策。倘知难不言，非但负将士，并且负陛下了！”颇有远识。
魏主拓跋恪乃召邢峦还朝，另外派遣镇东将军萧宝夤助攻钟离。
钟离城的守将昌义之，守备有余，因为恐魏兵日增，不得不奉表求援。梁武帝萧衍因而派遣右卫将军曹景宗，督兵二十万人，前往去救钟离城，且令暂留道人洲，候诸军到齐，然后进发。
曹景宗请先据邵阳洲尾，奉诏不许，他却违诏前进。途次适遇暴风，淹死数百人，于是还守先顿。梁武帝萧衍闻报，反有喜色道：“景宗不能独进，是天意教我破贼了！若孤军得行，猝遇大敌，必至狼狈，大将溃走，他有何望呢？”曹景宗静待各军，过了残冬，尚未能启行。
越年，为梁朝的天监六年，北魏的中山王拓跋英（元英），与平东将军杨大眼等，率领众士兵数十万，进攻包围钟离。城北沮住淮水，不便合围，元英特就邵阳洲上，筑桥跨淮，树栅为垒，屯兵攻打城池。
元英据南岸，杨大眼据北岸，督众猛扑，不舍昼夜。城中守卒才三千人，昌义之激厉将士，随方抵御。
魏人负土填堑，复用严骑迫蹙，人未及返，土又随压，连人带泥，叠入堑中。俄而堑满，即用冲车撞城，城土屡堕。昌义之用泥补城，随坏随补，终得堵住。
魏人缘梯登城（用梯子攀登城池），更番相代，前仆后继，不少退却，经昌义之率领守兵，用着长刀大戟，刈人如草（砍人像草），但见魏兵随升随堕，始终不得登城。
一日战数十合，前后杀伤万计，尸与城平，城仍未下。魏主拓跋恪因顿兵日久，召拓跋英（元英）使还（回来），拓跋英不肯退兵，但请宽假时日。
魏主拓跋恪又遣步兵校尉范绍，驰往抵达元英军营，相视形势。范绍看见钟离城坚固难下，亦劝元英还朝，元英仍然不从。非败不归。
那时梁朝廷的统帅曹景宗已经启行。豫州刺史韦睿，亦受命会师，归曹景宗节度。韦睿自合肥出发，取便道赴往钟离，所过阴陵大泽，道多涧谷，随驾飞桥，立即济师。或虑魏兵势盛，请韦睿缓行，韦睿毅然道：“钟离兵民，凿穴而处，负户而汲，不胜困惫，我等急往赴难，还恐不及，难道尚可延宕么？魏人已堕我腹中，愿卿等勿忧！”
梁朝的军队于是星夜前进。到了邵阳洲，才阅旬日，曹景宗亦即驰至。两下相见，似漆投胶，很是欢洽。曹景宗本来好胜，动辄陵人，惟韦睿年高望重，颇为曹景宗所敬礼，故毫无嫌疑，和衷办理。梁武帝萧衍也恐曹景宗使气，先给密敕道：“韦睿老成，与卿有关乡望，卿宜厚待为是！”及闻曹景宗见韦叡，持礼甚谨，便欣然道：“二将和衷，无不济事了！”想亦惩萧宏覆辙，故他们格外小心。
韦睿亲自率领部众，夜逼魏营，堑洲设垒，通宵赶筑。南梁太守冯道根，为韦睿前驱，能走马步地，按步计功，才至天明，垒已成立。北魏的中山王元英，总道他无此迅速，所以夜间不加防备。天明出望，梁营已经屹立，距本寨仅百余步，不禁大惊，用杖击地道：“是何神速至此！”魏将看见梁营联接，横亘洲旁，旗帜器械，焕然一新，也相顾夺气。
杨大眼乃是杨难当之孙，勇冠诸军，径率万余骑攻睿。韦睿结车为阵，按兵不动，俟杨大眼麾骑围绕，乃发出梆声。一声怪响，万弩齐发，洞甲穿胸，射得魏兵个个倒躲，连杨大眼的右臂，也中了数矢（被几只箭射中），只好退去。可惜只射中右臂，不能射他两目。
翌晨，元英亲自督众来战，韦睿乘木舆（木车），执白角如意，麾军对敌。杀了数十回合，元英不能胜，怅然回营。过了两日，魏人复猛攻韦睿城垒，飞矢如雨（射出来的箭像雨一样），韦睿登垒督守，绝不畏避。韦睿之子韦黯请下垒避箭，及将士有怯噪声，统由韦睿厉声呵止，静镇不乱，仍然得安。
杨大眼臂创少愈（手臂上的伤口稍微有些愈合），复遣兵四出，断截梁兵刍牧。
曹景宗募得勇士千余人，竟至杨大眼营前，筑垒堵住，不令出掠。杨大眼一再来争，均被梁兵杀退，及垒既筑就，使别将赵草扼守，草内护外拒，刍牧无忧，因呼为赵草城。可谓劲草。
已而有朝敕到来，授他方略，乃是火攻计，令曹景宗与韦睿，各攻一桥。两将依敕待行，光阴易过，又是春暮，淮水暴涨六七尺，韦睿派遣前锋冯道根，与庐江太守裴邃，秦郡太守李文钊等，各乘斗舰（战船），奋击洲上魏兵，一战尽殪。别用小船载草，沃以膏油，纵火焚桥，风烈火炽，烟尘缭乱。道根等皆亲自搏战，麾动锐卒，拔栅斫桥。桥梁栅木，半被毁去，半入淮流，顷刻俱尽。
曹景宗因使众军鼓噪，奋突魏营，仿佛似川鸣谷应，海啸山崩。魏中山王元英，弃营亟走，杨大眼亦毁营窜去，诸垒依次土崩，抛戈弃甲，争投淮水中，多半溺毙，淮水为之不流。
韦睿遣报昌义之，昌义之且悲且喜，不暇答语，但呼道：“更生！更生！”
当下部署残军，也出城追虏。曹景宗与睿，遣各军并力逐北，至濊水上。沿途尽情杀掠，伏尸四十里，生擒五万人，收获军粮器械，牛马驴骡，不可胜计。
曹景宗与诸将争先告捷，韦睿独居后。及昌义之邀诸军入城，置酒犒宴，请曹景宗与韦睿共席。酒酣兴至，掷骰为戏，设二十万钱为博注。曹景宗一掷得雉，韦睿徐掷得卢，他却忙取一子，翻将转来，情愿作塞，且连称异事。曹景宗一笑而罢。有诗咏韦睿道：
不贪名利不争功，德愈谦时望愈隆；
为问萧梁诸将士，阿谁能学韦公风？
曹景宗等既而献捷报功，当由梁武帝萧衍下诏，命班师还朝。欲知凯旋后事，且看下章节分解。