有将领劝告姚崇说，既然凤鸣已失，说明陈仓估计已经被攻克了。此刻救援已经毫无意义。对方兵马锋锐已经剑指至此，再强行进攻，徒增伤亡。对方大军恐将到达，当此之时当立刻退守长安保全兵马才是明智之举。
姚崇闻言认为有理。此刻长安并无多少兵力，若自已还在这里纠缠，实在太危险。于是下令即刻撤兵而走。
南边的五丈原的战斗也在不久前打响。五丈原一带有姚绪派驻的一万兵马。不久前，他们深入褒斜道中等待伏击诸葛长民的五千从栈道进军的兵马。但诸葛长民和诸葛长生两人率领的兵马是佯攻之军，且褒斜道栈道狭窄，危机重重，他们岂会轻易突进。而是制造出种种假象，伪作主力兵马，在褒斜道中缓缓前进，一日行走不足十里，慢如乌龟。
在此领军作战的秦军将领胡玄张网以待，等的着实心焦，便将兵马往前推近，希望尽早能够埋伏到对手。然数日后突然警讯传来，晋军主力在陈仓道出现，眼前之敌乃是佯攻兵马，根本就是欺骗自已的。胡玄当即下令撤出褒斜道，欲前往救援。
大散关北攻破，对方大军兵临陈仓的消息传来，胡玄不得不改变主意。他知道自已这一万兵马不足以解陈仓之围，于是下令驻守五丈原，封锁东部通道，等待姚绪大军到来共同出击。
兵马刚刚在五丈原驻扎，沈田子率领的一万五千晋军便抵达五丈原。沈田子没有丝毫的犹豫，当即发起了攻击。晋军于晌午时分涉麦李河向五丈原发起进攻。由于五丈原乃四五十丈高的苔原地形，易守难攻。加之沈田子率领的晋军连续赶路，没有充分休息，兵马困乏。虽人数占优，但进攻行动却未能得手。
双方激战到黄昏时分，晋军死伤逾四千余，但只攻下了位于五丈原西侧的三个制高点，堪堪站稳脚跟。胡玄的秦军依旧背靠棋盘山牢牢的掌控五丈原核心地带，掌控东西通道，控制五处险要高地。
沈田子只能让兵马暂时休整，次日再攻。次日的进攻更加的惨烈。晋军采取了逐个拔除的进攻策略，以优势兵力进攻每一座高地。动用了火铳手雷等火器进行猛攻压制。秦军以地势之优用弓箭阻击，最后以肉搏血战，阻止对方进攻。战况惨烈，双方都死伤惨重。
战斗进行到午后时分，晋军兵马死伤过半，却还剩最后一处最大的高地未能攻克。而此处正是关键所在，扼守通道的重要区域。但此处高地地形险峻，沟壑纵横，兵马数次进攻都被打退。
面对这种情形，就连沈田子也一筹莫展。兵马死伤过半，士气低落。若再攻的话，恐要崩盘。但若退兵，宋王那里必无法交代。宋王说的很清楚，五丈原乃战术要冲之地，务必夺取。此刻无功而返，必受军法惩处。
沈田子只得召集众将领给他们鼓劲，言明利害。告诉他们没有任何的退路，务必要拼死进攻。众人无可奈何，只得组织起剩余的七千余兵马发起最后的猛攻。
秦军兵马死伤也已过半，可战兵力不足五千。但他们占据优势地形，布下密集的打击网。晋军沿着坡道攻击之时，遭到了凶猛的还击。这最后的高点地势太过险峻，背靠棋盘山，地形居高临下，掌控数条坡道。晋军猛攻不下，死伤惨重。
傍晚时分，沈田子已经彻底的绝望了。发起了多次进攻，七千兵马已经只剩下不到四千人，每一次进攻都要付出巨大的代价，而且根本没有办法攻至高点。火器手雷需要再近距离发挥作用，但现在连攻到对方近距离位置都已经是奢望了。这种情形下，再进攻便是送死的行为，已经完全没有必要了。
沈田子对众人道：“我欲撤兵，所有的罪责我一人承担，让宋王责罚我一人，总比所有人都死在这里好。请诸位万万不要溃逃，起码保存数千兵力，之后你们再一血此耻，将功补过。”
众将士都很感动。沈田子担心自已这些人溃逃，那便是难以洗刷的罪责了。所以他将自已承担罪责，受军法处置，背负所有的责任。这样他们便无需担责了。
沈田子正要下令停止进攻率残兵败将撤离之时，突然间，苔原高地棋盘山方向传来了喊杀之声，伴随着火铳和手雷的轰鸣。沈田子等人惊讶不已，很快他们便意识到那是自已的援军到了。
“定是诸葛大将军等人的兵马从褒斜道中杀出来了。兄弟们，还等什么？杀啊。”沈田子大叫了起来。
所有人精神振奋，鼓足勇气往上再攻。果然过了半山坡道，看到苔原上方激战正酣。有大量的兵马不知何时冲到了高地上，正在和秦军交战。沈田子等人没有遭遇多少阻击便杀上了高地，加入了战团。
突然出现的敌人导致了防守阵型的崩溃，胡玄万万没想到的是，褒斜道中的晋军已经抵达了。且被千余人无声无息的摸到了他们的腹背。在两面夹击之下，胡玄的兵马终于抵挡不住，很快崩溃。
胡玄欲逃离，被火铳手轰杀，秦军剩下的数千兵马或死或降，无一漏网。
沈田子满怀感激的向带兵前来的诸葛长生道谢。诸葛长生告诉他，他奉兄长诸葛长民之命，率一千精锐急速赶来参战。对方在山口安排了警戒人手，被他派武技高强的兵士尽数袭杀了，让那十几人连示警的机会都没有。这才得以率领一千人手攻其腹背。
次日一早，诸葛长民率后续四千兵马抵达五丈原，得知战况，也是颇为心惊。
兵马于五丈原就地扎营，扼守通道。在巡查五丈原时，诸葛长民感叹道：“我先祖诸葛孔明，当年于五丈原星陨，未能战胜魏国北伐成功。今日我诸葛氏后人却在此大破敌军，也算是了却了先祖的心愿，弥补了遗憾了。”
沈田子在旁笑着附和点头。事实上，没有任何证据证明诸葛长民和诸葛长生是诸葛亮的后代。但诸葛长民不知何时起已经开始以诸葛亮的后代自居了。倒也被他牵强附会的联系上了，这五丈原之地，确实是诸葛亮当年的死地。倘若他们当真是诸葛孔明的后嗣，倒也不失为一场佳话。
……
就在五丈原血战之时，进攻陈仓的战斗也打响了。
刘裕亲自指挥作战，将数十门火炮在陈仓城南一字排开，对着城头城楼和城中一顿猛轰。
刘裕的火炮射程不足，铸造的也很粗糙，但是威力可一点也不弱。他增强火炮威力的办法便是大量的装填火药，在炮弹之中也装填大量火药，几乎不考虑危险。采用的是力大砖飞的做法。
也正因如此，刘裕军中操炮手是高危行业，因为火炮经常炸膛酿成事故。
但不得不说，当其火炮轰鸣之时，可谓是地动山摇，威力惊人。虽只安排了数十门火炮的轰炸，却将陈仓城头炸得一塌糊涂，单薄的城墙都被炸塌了一角。城楼更是在炮火轰击之下垮塌燃烧。
陈仓守军堵塞了城门洞，所以爆破之法没有起到效果。炸毁了城门之后，内部大量土石无法清理，最终只能采用传统攻城的手段。
但在火炮的强力压制之下，刘裕的兵马很快便搭建了浮桥冲到了城下。经过连续三波前后动用了三万兵马的强攻之下，未时时分，陈仓城破。
本来城池已破，战斗已成定局。不料城中羌人兵马负隅顽抗，坚持巷战不肯投降，造成了晋军不少的伤亡。这彻底惹恼了刘裕，他陆续命数万大军攻入城中，将城中角角落落全部搜了个遍，将城中所有敌军全部杀的干干净净，甚至还包括了数千名无辜百姓也惨遭杀戮。
七月初十凌晨，陈仓城硝烟散尽，上万秦军全军覆没，城池被完全占领。至此，刘裕大军打通了陈仓道，正式踏足关中之地，取得了初步的胜利。