罗伯茨元帅接到首相的电报之后，一脸生无可恋，他昨天亲自观战了上海港和上海郊区的战斗，现在对人民革命军的强大战斗力有更深刻的认识。
他已经意识到，如果纯粹以自己这些部队，根本无法拦住人民革命军重炮轰击半个月的。
所以，为了避免人民革命军的重炮轰击城区，他下令不允许任何华人平民离开租界，试图裹挟华人平民作为人质。
1899年5月2日，人民革命军进攻部队开始派出部队对清廷名义上辖区的上海市区发动进攻。
这部分地区，虽然名义上仍是清政府辖区，但是现在驻防这里的基本上英属印度土兵部队和充当督战队的澳大利亚殖民军。
由于这部分城区是依着外国租界而建，并没有建城墙，也没有进行规划，所以英军无法阻止这片区域的华人百姓外逃。
在开战之前，在人民复兴党地下党的组织下，大部分城中百姓在5月1日前，基本上撤出了交战区域。
为了更精准地对敌作战，岳天还将原本准备派往对俄战场的两艘刚生产出来载弹量三吨级轰炸飞艇，调来上海前线。
这两艘飞艇首先任务就是轰炸英军在上海各处的兵营，然后对英军各个火力点，特别是炮兵阵地进行侦察和轰炸。
由于有了飞艇的侦察和轰炸，人民革命军部队在清廷辖区的战斗进展得比较顺利，对这片区域建筑破坏也不大。
英军倒是想用重火力尽量摧毁这些建筑和设备，但怎奈他们已经被封锁了半个月了，在之前与人民革命军海军舰队炮战中，炮弹打得掉了不少，又没补给，现在又被飞艇轰炸，炮弹变得精贵得很。
经过一天的激战，人民革命军先是占领黄浦江畔的清廷最大兵工厂江南制造总局。
该厂由李鸿章创办于1865年，后来又进行不断扩充，先后建有十几个分厂，雇用工匠最高峰的时候已经达到3000多人，并能够生产枪炮、弹药、轮船、机器，同时还设有翻译机构、外语学堂等文化教育和技术教育的学校，用以培养相关人才。
清廷败退入川之后，工厂的经费一度断绝。后来，英军大规模入驻上海之后，为了武装更多的华人部队，又筹措了一批钱，并派人过来对工厂技术设备进行改进，恢复了兵工厂生产，生产比较落后的枪炮、弹药等来武装苏南地区的乡勇部队。
5月1日晚，眼见距离厂区不远的上海港被人民革命军占领，驻守在厂区的英军人员，试图炸毁厂区的机器设备，放火烧毁所有厂区，逃回租界。
不想，这个工厂早就受到岳天的关注了，很早就让赵映康派了大量人民复兴党地下党员渗透进来，并将厂区不少工人发展成为地下党员，开始储藏武器弹药。
当驻守厂区的一个英属印度土兵连试图用炸药炸毁机器之时，被值班的地下党党员发现。
随后，厂区的人民复兴党地下党员当即发动起义，全歼了驻守厂区的印度土兵部队，并派了人员紧急联系人民革命军部队。
第二天上午，见负责炸毁厂区的连队还未归队，英国指挥官估计这个连队遭遇不测了，于是又派了一个团携带大量炸药过来炸厂。