丹阳郡，泾县地界。
此地山峦叠嶂，林木葱郁，水道纵横，地势极为复杂。曹豹、许耽的丹阳兵虽也算熟悉江南地形，但面对祖郎这等世代居住于此、与山越部众紧密结合的豪帅，依旧吃了大亏。
刘备率军抵达曹豹退守的溧阳城时，曹豹与许耽一脸愧色地出城迎接。
“主公，末将无能，损兵折将，请主公责罚！”曹豹跪地请罪。
许耽也连忙跪下：“那祖郎狡诈异常，利用山林设伏，我军不察，中了埋伏，若非将士用命，恐难脱身……”
刘备将二人扶起，温言道：“胜败乃兵家常事，二位将军不必过于自责。祖郎久据此地，地利人和占尽，一时失利，情有可原。且将详细情形，与我道来。”
曹豹、许耽这才稍稍安心，将如何被祖郎诱敌深入，如何在山谷中遭遇伏击，如何损失了千余人马的情况，详细禀报。
刘备听罢，沉吟片刻，随即对众将道：“祖郎勇悍，更兼知地利，不可力敌，当以智取。我军新至，可先休整一日，明日再进兵，会一会这位山越枭雄。”
次日，刘备留曹豹守溧阳，自率张飞、典韦、陈到、许耽及八千精锐，向祖郎盘踞的山区进发。大军行动谨慎，斥候四出，步步为营。
行至一处两山夹一谷的险要地带，前方烟尘大作，一支人马拦住去路。为首一将，身形魁梧，面容粗犷，手持长矛，坐骑是一匹颇为神骏的江南矮马，正是祖郎！
“呔！哪来的不怕死的，敢犯我境界？！”祖郎声若洪钟，长矛遥指刘备军阵。
张飞早已按捺不住，不待刘备下令，一拍胯下乌骓马，如同黑色闪电般冲出阵去，丈八蛇矛直指祖郎：“燕人张翼德在此！兀那山贼，速速下马受降，饶你不死！”
祖郎见张飞气势惊人，也不敢怠慢，大喝一声：“怕你不成！”催动战马，挺矛迎上。
“铛！”
两矛相交，发出一声震耳欲聋的巨响！火星四溅！
张飞力大无穷，蛇矛势沉力猛；祖郎亦是以勇力着称，长矛刁钻狠辣。两人马打盘旋，战在一处。矛来矛往，风声呼呼，转眼间便斗了三十余回合，竟是不分胜负！
两边军士看得眼花缭乱，呐喊助威之声震天动地。
刘备在阵中观看，见祖郎果然名不虚传，能与翼德战至如此地步，确是难得的猛将。他爱才之心更起。
又斗了十余合，祖郎虚晃一矛，拨马便走，口中喊道：“黑脸汉好厉害！爷爷今日乏了，来日再战！”说罢，竟不顾阵型，带着部下径往山谷中退去。
张飞杀得性起，哪里肯舍？大吼一声：“贼子休走！”便要催马追赶。
“翼德！穷寇莫追！速速回阵！”刘备及时出声，声音带着不容置疑的威严。
张飞对刘备的话是言听计从，虽心有不甘，还是勒住战马，悻悻然返回本阵，嘟囔道：“大哥，眼看就要擒住那厮了！”
刘备摇头，目光深邃地望着祖郎退入的那片幽深山谷：“此谷地势险峻，林木茂密，祖郎败而不乱，退而有序，恐有埋伏。翼德若追，必中其计。”
果然，不久后斥候回报，那山谷两侧，确有伏兵迹象。张飞这才恍然，暗道侥幸。