第五战区司令长官李宗仁（六月时因牙病重症由白崇禧代行）指挥部队！
意图利用长江北岸的湖泊沼泽地利，进行节节抵抗，迟滞日军的推进速度！
六月一日至十日，日军在其绝对优势的海军火力掩护下！
出奇兵于安庆以东约 20 公里的华阳台实施登陆！
这次登陆作战极其成功！
绕开了第一三四师守军严阵以待的正面防线！
直接威胁到安庆的后方和侧翼！
与此同时，日军第六师团主力在海军舰炮的强力支援下！
沿长江北岸陆路向安庆步步紧逼！
日军的立体化攻势（空军轰炸、海军炮击、陆军攻坚）让装备简陋的中国守军承受了巨大压力！
六月十日，日军兵临安庆城下！
完成陆上包围，安庆沦陷，守军主力撤向潜山一线！
六月十一日至十二日，杨森所部面临被登陆日军与陆路日军合围的险境！
尽管守军（主要是第一三四师）在纵阳、安庆城外等地进行了英勇的抵抗！
但在失去制空权、制江权！且防线被多处突破的情况下，局势迅速恶化！
鉴于防线已被撕裂，为保全兵力继续在下一道防线（如潜山、太湖）组织防御，杨森下令守军主力于六月十二日夜弃守安庆城，向潜山方向撤退！
六月十二日，日军占领安庆！
安庆的迅速失守，是多种因素共同作用的结果！
首先，日军拥有绝对的制空权和由舰艇、重炮构成的压倒性火力优势。
其次，日军利用海军机动性实施的侧后登陆（华阳台登陆），是导致守军防线迅速崩溃的关键，使预先构筑的阵地功效大减！
从战略上看，安庆地处突出部，易攻难守！
中国军队的最高战略并非死守一城一地，而是层层抵抗、迟滞消耗日军，为武汉核心防线的布防争取时间！
安庆的放弃，在某种程度上也是这一战略的体现！
安庆一线防御的失守，标志着武汉会战的序幕被正式拉开！
随后，双方在马当、湖口以及江北的潜山、太湖等地展开了更为激烈的战斗！
马当要塞被誉为长江天堑，但还是在一九三八年六月二十六日失守！
其防御驻军番号与规模：马当守备区指挥官为第16军军长李韫珩，下辖约 3 万余人！
主要包括第五三师（师长兼要塞司令王锡涛）、第一六七师（师长薛蔚英）！
以及第一四六师、海军陆战队、炮兵团等！
耗费巨资构建了三级锁江炮台，并在江中沉船设障，布设大量水雷！
战前，指挥官李韫珩抽调部分军官参加抗日军政大学结业典礼，影响了临战指挥！
第一六七师师长薛蔚英在接到增援命令后，因选择崎岖小路行军，贻误战机！
日军从陆地迂回包抄，并使用了毒气弹！
战后，李韫珩被革职，薛蔚英因贻误战机被军法处决！
马当失守后，日军兵锋直指湖口！
驻军为第九战区部队！
守军与日军展开反复争夺，伤亡惨重！
最终于一九三八年七月五日陷落！
总的来说，一九三八年国民党军队在安庆、马当、湖口的防御序列中！
一些部队如杨森部、马当守备区各部等进行了有限之抵抗！
然而，由于种种原因，这些要塞最终皆未能长久坚守！