城内中军帐内，王剪神色平静，听着城外传来的厮杀声，对身边的赢疾道：“联军主力猛攻北门，东门、西门防守压力减轻，你可令蒙骜、蒙武各领三万兵马，从东西两门出城，迂回至联军中路军后方，袭击其粮草大营。”
赢疾点头领命，立刻传令下去。蒙骜、蒙武接到命令后，即刻率领兵马，悄悄打开城门，趁着联军主力集中在北门的时机，迂回至联军后方。
联军后方的粮草大营，由何云、金钱豹统领一万兵马驻守。两人没想到秦军会从后方偷袭，毫无防备。当蒙骜、蒙武的兵马突然出现在粮草大营外时，守军顿时大乱。蒙骜手持长剑，一马当先，冲入大营，秦军将士紧随其后，大肆砍杀。何云、金钱豹急忙领兵抵抗，但秦军士气正盛，联军守军根本抵挡不住。很快，粮草大营便被秦军攻破，大量的粮草被烧毁，火光冲天。
中路军大营内，卫青、李玄得知粮草大营被袭，顿时大惊失色。粮草乃军中命脉，一旦断绝，大军必将不战自溃。李玄立刻令高金宁、东方宇毫领兵五万，回援粮草大营，同时令中路军暂缓攻城，收缩防线。
但此时，北门的战斗已进入白热化阶段。东皇太一凭借着东皇剑的锋利和东皇马的迅捷，在城墙之上斩杀了数十名联军将士。神里绫华手持雾切之回光枪，枪法精妙，一枪一个，联军将士纷纷倒在她的枪下。廖化、魏文通、阿米泰尔等将也各展所长，奋勇杀敌。
邓遐跨踏浪驹，手持三尖两刃刀，见北门久攻不下，心中焦急，催动战马，朝着城墙冲去。三尖两刃刀挥舞，将城墙上射来的箭簇纷纷斩断。冲到城墙之下后，邓遐纵身一跃，跳上城墙，与秦军将士展开厮杀。他的三尖两刃刀威力极大，秦军将士纷纷避让。
“邓遐，休得放肆！”单雄信手持长枪，见状立刻上前阻拦。两人在城墙之上相遇，二话不说，便战在一起。单雄信的枪法刚劲有力，邓遐的三尖两刃刀则灵活多变，两人打得不相上下。
与此同时，李魔跨腐血梦魇，手持魔龙蚀骨剑，也冲上了城墙。他的剑术阴狠毒辣，招招直指要害，秦军将士死伤惨重。任鄙见状，怒吼一声，手持巨斧，朝着李魔冲去。巨斧劈下，带着呼啸的风声，李魔急忙躲闪，巨斧砸在城墙上，溅起一片碎石。
任鄙的力气极大，巨斧挥舞起来，如狂风暴雨般，李魔只能被动防守。但李魔的剑术极为诡异，时不时使出一些阴招，让任鄙防不胜防。两人激战数十回合，任鄙渐渐体力不支，身上也添了几道伤口。
“任鄙，我来助你！”乌获、孟贲见状，立刻上前支援。三人联手，围攻李魔。李魔虽然勇猛，但面对三大力士的围攻，渐渐感到力不从心。腐血梦魇也被孟贲一脚踹倒，李魔失去坐骑，更是处境艰难。
就在这时，夜长空、薛定似、薛仁怀等将也纷纷冲上城墙，加入战斗。秦军将士虽然奋勇抵抗，但联军人数众多，城墙之上的防线渐渐被撕开了一个缺口。
王剪在中军帐内得知城墙防线被破，眉头微皱，立刻令钟离（祖龙）、蚩尤、饕餮率领五万锐卒，从城内街巷出击，封堵缺口。钟离（祖龙）手持大刀，一马当先，冲入缺口，秦军锐卒紧随其后，与联军将士展开殊死搏斗。
街巷之中，双方将士短兵相接，厮杀声、惨叫声此起彼伏。钟离（祖龙）的大刀威力无穷，联军将士纷纷倒在刀下；蚩尤手持巨兵，横冲直撞，如入无人之境；饕餮则张开大口，嘶吼着，吓得联军将士魂飞魄散。
城外，蒙骜、蒙武率领的兵马在烧毁联军粮草大营后，并没有撤退，而是朝着中路军大营杀来。高金宁、东方宇毫领兵回援，与蒙骜、蒙武的兵马相遇，双方展开了激烈的厮杀。蒙骜、蒙武身经百战，秦军将士也个个勇猛善战，高金宁、东方宇毫的兵马根本抵挡不住，很快便节节败退。
中路军大营内，卫青、李玄见状，心中更是焦急。他们知道，此时已陷入腹背受敌的困境，若不尽快撤退，大军必将全军覆没。卫青当机立断，令旗一挥：“撤军！”
联军将士接到撤退的命令后，如蒙大赦，纷纷朝着大营后方逃窜。秦军将士则乘胜追击，斩杀了大量的联军将士。东皇太一跨东皇马，手持东皇剑，率领一队骑兵，追击撤退的联军，一路上斩杀无数。
燕擎苍字破天武也不甘示弱，跨墨麟踏雪驹，手持裂山玄铁钺，紧随其后，追杀联军败兵。高仙芝在撤退途中，被燕擎苍追上，两人再次展开厮杀。这一次，高仙芝已无心恋战，只想尽快脱身，因此渐渐落入下风。燕擎苍看准时机，裂山玄铁钺一挥，将高仙芝的佩剑劈断，随后一钺砍在高仙芝的肩膀上，高仙芝惨叫一声，跌落马下。被士兵救走，
邓遐、李魔等将也在撤退途中，被秦军将士追杀，纷纷受伤。联军大军一路溃逃，损失惨重。
当联军将士逃回一百五十里外的大营时，清点人数，发现二十五万大军已伤亡一万余人，九万大雪龙骑兵也损失了三万多，粮草更是被烧毁殆尽。卫青、李玄看着溃不成军的将士，心中充满了沮丧和不甘。
郯县城内，秦军将士欢呼雀跃，庆祝着胜利。王剪站在城头，看着联军撤退的方向，脸上露出了一丝欣慰的笑容。这一战，秦军凭借着严密的防守和灵活的战术，成功击退了联军的第三次进攻，保住了郯县城。
东方太一、张宾、徐庶、司马懿、蓝毒兽等军师也纷纷前来祝贺。徐庶道：“元帅用兵如神，蒙骜、蒙武将军迂回袭营，真是妙招，一举扭转了战局。”
王剪微微点头：“此次胜利，乃全体将士之功。联军虽遭惨败，但实力仍在，日后必定还会再来攻打，我等不可掉以轻心，需尽快修缮城墙，补充粮草，整肃军纪，准备迎接下一次挑战。”
众人纷纷点头称是。随后，王剪下令，清理战场，救治伤员，修缮城墙，补充粮草，秦军将士们立刻投入到战后的重建工作，