曹操得知济阴失守，援军溃败，心中大怒，却也无可奈何，只得加固山阳郡城防，准备与杨军决战。杨滔率领中军抵达济阴后，下令休整三日，随后召开军事会议，商议攻打山阳郡之事。
帐内，众将纷纷请战，杨滔却面色凝重，“山阳郡城防坚固，曹操又有乐毅、庞涓等名将辅佐，不可轻敌。盖聂，你探查的山阳郡城防情况如何？”
盖聂上前一步，躬身道：“回陛下，山阳郡城墙高达三丈，城外挖有护城河，宽五丈，深三丈，曹操在城上布置了大量弓箭手和投石机，且城中粮草充足，足以支撑数月。”
王诩道：“曹操虽固守山阳，但兖州其余郡县兵力空虚，可派一支精锐奇袭兖州腹地，动摇其军心，再趁机攻打山阳。”
杨滔颔首，“此计甚妙。霍去病，你率大雪龙骑八千，协同文鸯、邓麟，从兖州南部奇袭，扰乱其后方；卫青、卫泫继续率军主攻山阳；高宠、洛轩、井木犴等将随我居中调度；其余将领各守其职，务必拿下山阳郡！”
三日后，杨军再次出征，向山阳郡进发。曹操得知杨军来袭，亲自登上城楼指挥防御，乐毅、庞涓在左右辅佐，典韦、许褚、夏侯惇等将率军在城外列阵，准备与杨军决战。
城外，雍军与曹军再次展开激战，武将单挑、士兵混战，战场上刀光剑影，喊杀声震天动地。高宠再次挺枪出战，曹军阵中曹麒麟手持麒麟枪迎上，两人大战六十余合，曹麒麟渐感不支，
夏侯惇见曹麒麟不敌，怒不可遏，挺枪冲向高宠，洛轩见状，手持清歌剑迎上，“贼将休走！”两人剑枪相撞，洛轩剑法轻盈，招招灵动，夏侯惇枪法刚猛，却难以触及洛轩分毫，大战四十余合，夏侯惇被洛轩一剑划伤手臂，拔马后退。
此时，卫青下令全军冲锋，雍军士兵如潮水般冲向曹军，曹军士兵奋力抵抗，却难以抵挡杨军的攻势。乐毅、庞涓见状，急忙下令撤军，曹军士兵纷纷退回城中，关闭城门。
杨军将山阳郡团团围住，开始攻城。投石机将巨石投向城楼，砸得城楼摇摇欲坠；弓箭手向城上放箭，箭雨如蝗，城上曹军士兵纷纷中箭倒地。高仙芝率领士兵架设云梯，试图登上城墙，却被城上曹军士兵用滚木礌石砸下，死伤惨重。
杨滔见攻城受阻，心中焦急，“如此强攻，伤亡太大，诸位军师可有良策？”
李义山道：“可派人截断山阳郡的粮草供应，再佯装撤军，诱敌出城，然后设伏歼灭。”
杨滔采纳了李义山的计策，下令撤军，同时派高宠、秦逸风率领三万大军，截断山阳郡的粮草通道。曹操见杨军撤军，心中疑惑，乐毅道：“陛下，杨军撤军恐有诈，不可轻易追击。”
庞涓却道：“杨军攻城多日，伤亡惨重，必然是粮草不足，才撤军而去。此时追击，定能大败杨军！”曹操犹豫再三，最终采纳了庞涓的建议，下令典韦、许褚率领五万大军出城追击。
典韦、许褚率军出城，追击杨军十余里，突然听到号角声响起，两侧山林中冲出无数雍军士兵，高宠、秦逸风、井木犴等将率军从两侧杀出，前方撤军的杨军也调转马头，杀了回来。曹军陷入重围，死伤惨重，典韦、许褚奋力抵抗，却难以突围。
就在此时，曹操得知大军被围，亲自率领乐毅、庞涓及五万大军出城救援。杨滔见状，下令：“全军出击，务必全歼曹军！”杨军士兵如潮水般冲向曹军，双方展开决战。
战场上，武将们各自为战，高宠挺枪刺向乐毅，乐毅手持长枪从容应对，两人大战五十余合，难分难解；洛轩手持清歌剑与庞涓交锋，庞涓剑法狠辣，招招致命，洛轩则凭借灵动的剑法与之周旋；秦天手持鬼王嗜血刀与后卿大战，后卿枪法刁钻，却难以抵挡秦天的狠辣刀法，渐渐落入下风。
霍去病率领的大雪龙骑在奇袭兖州腹地后，也及时赶回，加入了战斗。大雪龙骑如一道白色闪电，冲向曹军阵中，瞬间冲散了曹军的阵型。曹操见大势已去，心中绝望，想要拨马逃跑，却被文鸯拦住，“曹贼休走！文鸯在此！”
文鸯手持长枪，催马冲向曹操，曹操身边的曹克让挺枪迎上，“贼将休伤陛下！”两人大战二十余合，文鸯乘胜追击，挺枪刺向曹操，曹操急忙拨马躲避，却被文鸯一枪刺穿左肩，跌落马下，被身边亲兵救起，狼狈逃窜。
曹军见曹操受伤逃窜，顿时溃散，杨军乘胜追击，斩杀无数，俘虏曹军士兵一万。
夕阳下，山阳郡城楼上的“曹”字大旗被缓缓降下，取而代之的是黑色的“杨”字大旗。杨滔立于城楼之上，望着下方欢呼的杨军士兵，心中感慨万千，