“夏侯惇！夏侯渊！你们去对付东皇太一和奎刚！”曹操下令。夏侯惇、夏侯渊应声而出，两人各持长枪大刀，从城墙两侧的马道冲下，迎向东皇太一和奎刚。夏侯惇对上东皇太一，两人都是用剑的高手，剑光交错，快得让人眼花缭乱；夏侯渊则与奎刚战在一处，夏侯渊的刀法迅猛，奎刚的戟法灵动，一时难分高下。
夏侯霸见青华大帝和上官飞凤逞凶，也提刀冲了出去：“贼将休要猖狂！我来会你！”他先对上青华大帝，两人都使方天画戟，你来我往斗了数十合不分胜负。上官飞凤见状，佛母紫金枪一摆，刺向夏侯霸后心。夏侯霸听得身后风声，急忙回身格挡，却被青华大帝抓住机会，一戟扫中他的手臂，夏侯霸吃痛，大刀险些脱手。
“休伤我儿！”夏侯渊见状，急忙回身救援，却被奎刚抓住破绽，莲花戟刺中他的大腿。夏侯渊怒吼一声，不顾伤痛，挥刀砍向奎刚，奎刚急忙闪避，两人又斗在一处。
城上战事胶着，城下也杀得难解难分。典韦和许褚并肩作战，典韦双戟飞舞，所过之处无人能挡；许褚的大刀更是势大力沉，一刀下去就能劈开数名秦军士兵。曹克让持枪冲杀，枪出如龙，专挑秦军将领下手；曹麒麟的麒麟枪也不遑多让，枪尖闪烁着寒光，每一击都能取人性命。曹衢提着西瓜亮银锤，司马云雷、黑龙天、哈蒙各持铁锤，四人组成一队，专砸秦军的撞车和云梯，铁锤落下，撞车碎裂，云梯断裂，让秦军的攻城器械损失惨重。毋天彪跨下啸日腾云驹，手持裂穹破阵槊，槊法大开大合，冲在最前面，将秦军的阵脚搅得大乱。
秦军那边，狮驼王提着金箍棒，一棒扫过去，就能打倒一片曹军士兵；朱雀的朱雀戟带着烈焰般的气势，与毋天彪战在一处；白米饭的霸天战王剑锋利无比，与曹克让斗得不相上下；赢赛的大刀则和许褚拼得火星四溅；钟山的剑、避暑的斧也各逞凶威，杀得曹军士兵连连后退。
战到午时，双方死伤都极为惨重。城上的箭支和石头渐渐少了，秦军的云梯却越来越多，不断有秦军士兵爬上城墙，曹军不得不收缩防线，苦苦支撑。城门在撞车的不断撞击下，已经出现了裂缝，眼看就要破开。
“虎豹骑，准备！”曹真厉声喝道。一万虎豹骑齐声应和，声震四野。
就在这时，曹操突然对戏志才和王猛道：“两位先生，该用计了。”戏志才微微一笑，对身边亲兵道：“传令下去，按第二套方案行事。”王猛则对庞涓道：“副帅，可令左翼伏兵出击，袭扰敌军后阵。”
庞涓点头，令旗一挥。很快，秦军后方突然传来喊杀声——原来乐毅和庞涓早就在秦军必经之路的左侧山谷里埋伏了五千精兵，此刻见秦军主力攻城正急，后防空虚，便突然杀出。秦军后阵猝不及防，顿时大乱。
王剪见状，急令蒙骜领兵回援。蒙骜刚领兵离开，戏志才又道：“主公，可令典韦、许褚领兵从西门杀出，绕至敌军右侧，夹击蒙骜。”曹操立即下令。典韦和许褚得令，各领五千步卒，从西门悄悄杀出，绕到秦军右侧，突然向蒙骜的军队发起冲击。蒙骜腹背受敌，顿时陷入混乱。
嬴政见状大怒：“司马懿！徐庶！怎么回事？为何没察觉敌军伏兵？”司马懿面色凝重：“主公，乐毅用兵狡诈，庞涓惯于设伏，是我等失察。当速令韩良领兵稳住后阵，再令王剪加紧攻城，只要攻破城门，一切都可挽回。”
韩良得令，急忙领兵去支援蒙骜。但此时曹军伏兵和典韦、许褚的军队已经杀得兴起，秦军后阵乱成一团，韩良一时也难以稳住局势。
城门前，撞车终于将城门撞开了一个大洞。“城门破了！”秦军士兵欢呼起来，纷纷朝着洞口涌去。
“虎豹骑，冲！”曹真一声令下，一万虎豹骑如离弦之箭般从城门冲出，直扑秦军阵中。虎豹骑本就是天下精锐，此刻蓄势已久，冲击力极强，瞬间就将涌进城门的秦军士兵冲得粉碎，随即杀入秦军大阵，左冲右突，如入无人之境。
秦军阵脚被虎豹骑搅乱，攻城的势头顿时一滞。城上的曹军见状，士气大振，纷纷反击，将爬上城墙的秦军士兵尽数杀退。
王剪见局势不妙，急令鸣金收兵。秦军士兵本就死伤惨重，此刻闻令，如蒙大赦，纷纷后撤。曹真统领虎豹骑追杀了一阵，斩杀数千秦军，见秦军退远，才领兵回城。
济北郡的城门缓缓关上，城墙上、城下到处都是尸体和血迹，空气中弥漫着浓重的血腥味。曹操站在城头，望着秦军撤退的方向，长长舒了口气。乐毅走上前道：“主公，今日虽胜，但秦军实力仍在，明日必再来攻城，我等还需严加防备。”曹操点头：“嗯，传令下去，加紧修补城墙，补充箭支和粮草，救治伤员，安葬死者。明日，再战嬴政！”
城上众将齐声应和，声音虽带着疲惫，却充满了斗志。