【刘邦大举出兵，渡过黄河，攻下了彭城。彭城失守的消息传到齐地的项羽耳中，项羽命楚军继续作战，自己则亲率三万精兵南下，大败五十六万诸侯联军，刘邦夺路而逃，身边仅剩几十人。这场战斗极为惨烈，汉军士兵的尸体甚至把睢水堵塞。刘邦的失败让那些诸侯们纷纷倒戈项羽。】
【至此关键之时，张良献策，九江王英布和项羽不和，让刘邦联合英布对抗项羽。刘邦遣使英布，英布同意合作。不久，项羽率军追击至荥阳，与汉军在荥阳僵持不下。】
【韩信开始救场，首先攻破西魏，俘虏了倒戈项羽的魏王豹。接着，韩信继续东进，直指代国和赵国，只要攻下两国，未来就能完成对项羽的战略包围。】
【韩信向赵国进军，赵王歇和代王陈余集结二十万兵马防守。韩信命汉军背靠河水列阵，又派一支兵马藏于山中，赵军见此果断出击。这时藏在山中的汉军一举冲入赵军大营，更换大旗。赵军见大营旗帜被换，军心大乱，韩信出击成功击溃赵军。史称：背水一战！】
【赵、代灭亡后，燕国归降。另一边刘邦和项羽依旧在荥阳对峙，但荥阳城粮草日益减少，刘邦便打算求和。因为经过长期作战，楚军人困马乏，项羽有意答应，但谋士范增坚决反对。范增表示，一旦错过这个机会，今后再想消灭刘邦会难上加难。项羽难得听劝一次，于是和谈破裂。】
【刘邦对范增怀恨在心，便派遣谋士陈平实施离间计，收买奸细在楚军散布谣言。项羽生性多疑，对范增有了怀疑，范增一怒之下离开了项羽，最终在归乡途中病故。】
项梁急忙看向范增，“范先生...”
范增却抬手打断项梁，苦笑道，“项梁将军不必解释，那个范增已经尽力了。”
范增心中有股悲凉，那个自己为项羽的大业呕心沥血，最终却遭受怀疑，忧愤出走，死于荒野......
此时的项羽还没有那么的自傲，得知自己气走了范增，心中难免生起一丝丝愧疚。
【因为在刘邦与项羽对峙时，韩信的大军却一直驻扎不动，也不救援刘邦。所以刘邦亲自奔赴韩信军中，带走了韩信的大部分军队。韩信的计策是要刘邦吸引项羽主力，他即刻绕后包抄项羽。韩信拿自己当诱饵，刘邦当然不忿。】
说的这件事，刘邦的脸也是黑了下来，那时的韩信还真想拿他这个老板来打窝。
【韩信在征召训练了一批士兵后，向齐国发起进攻，一连攻下齐国七十多座城池。齐王向项羽求助，项羽派出大将龙且前去救援。韩信将潍水上游堵塞，与龙且开战假装败退，楚军渡河追击，韩信立刻搬开堵塞，大水奔腾而下，楚军无法撤回，韩信指挥汉军迅速回击，龙且和楚军无路可退，被全数歼灭。不久后，齐国灭亡。】
“韩信！”，项羽死死捏紧拳头。
龙且是他的好兄弟，就这么被这个韩信给杀了！
【这时，韩信派人请示刘邦，表示齐国紧邻楚国，如果不立一个假齐王，局势很难稳定，希望刘邦让自己担任假齐王。面对韩信，刘邦大骂不止，张良和陈平突然暗中踩了一脚刘邦，刘邦当即领会，表示韩信建功立业，要当就当真王。于是，刘邦让张良前往齐地，正式册封韩信为齐王，催促韩信会师，攻打项羽。】