马蹄沟方向，枪炮声愈发激烈，新1旅的阵地上，战士们按照命令在给予鬼子一定杀伤后，开始交替掩护后撤，表面上看起来八路军抵抗顽强但力不从心，阵地不断丢失。鬼子果然气势更盛，紧追不舍。
与此同时，359旅和教二旅的队伍趁着夜色，离开原有驻地，钻入密林山沟，向着蟠龙岗预定区域疾进。队伍中严禁喧哗，马蹄包上布，车轮裹上草，一切只为隐蔽。
在蟠龙岗一个山洞里，张百川设立了前线指挥所。他不断接收着各方的报告。
“新1旅已放弃马蹄沟外围阵地，正向蟠龙岗方向撤退，鬼子追击甚急。”
“359旅先头团已抵达伏击位置西侧山梁。”
“教二旅预计拂晓前可进入东侧阵地。”
张百川对着地图，对身边的罗政委和萧参谋长说：“鬼子追得这么紧，说明他们上钩了，现在就看王振能不能把鬼子主力全部引进来了。”
罗政委有些担忧：“王振旅压力很大，部队连续作战后撤，士气会不会受影响？”
张百川目光沉稳：“我相信王振，更相信我们的战士，他们知道自己在做什么。”
第二天，战斗进入关键阶段，新1旅的撤退显得更加“狼狈”，鬼子指挥官通过望远镜看到这一切，脸上露出得意的笑容，催促部队加速前进，企图一举击穿八路军防线，下午时分，鬼子先头部队已经逼近蟠龙岗主峡谷入口，峡谷两侧，是陡峭的山峰和茂密的树林，。
王振站在峡谷入口附近的一个高地上，看着涌入峡谷的鬼子队伍，对着电话汇报：“司令员，鬼子大部分进来了，尾巴还在外面，但主力已经进套了，”
山洞指挥所里，张百川握着电话筒，他看了一眼罗政委和萧参谋长，两人都向他点了点头。
张百川对着话筒：“打信号弹，总攻开始，”
刹那间，蟠龙岗两侧，密集的机枪火力、步枪子弹像暴雨一样倾泻而下，手榴弹、迫击炮弹砸向峡谷中的鬼子队伍，
鬼子顿时乱作一团，人仰马翻，猝不及防之下死伤惨重，
“打，给我往死里打，”西侧山梁上，359旅陈旅长挥舞着驳壳枪怒吼。
“瞄准鬼子军官和重火力点，开炮，”东侧阵地，教二旅彭旅长对着电话咆哮，配属的炮兵营开始了怒吼，峡谷成了死亡陷阱，鬼子进退维谷。
张百川听着远处传来的喊杀声和爆炸声，脸上没有丝毫轻松，他对萧参谋长说：“命令炮兵团，延伸射击，封锁峡谷出口，命令骑兵准备出击，告诉王振，新1旅给我转过身，堵住鬼子的退路，扎紧口袋，一个鬼子也别想跑，”