北魏萧宝寅出兵多年，将士疲惫不堪。秦州的叛军进攻他，萧宝寅在泾州大败，收拢残兵一万多人，驻守逍遥园，东秦州刺史潘义渊献出汧城投降叛军。莫折念生进逼岐州，城中百姓抓住刺史魏兰根响应叛军。豳州刺史毕祖晖战死，行台辛深弃城逃走，北海王元颢的军队也战败。叛军首领胡引祖占据北华州，叱干麒麟占据豳州，响应莫折天生，关中地区陷入大乱。雍州刺史杨椿招募七千多名士兵，率领他们坚守，朝廷下诏加授杨椿为侍中兼尚书右仆射，担任行台，指挥关西各路将领。北地功曹毛鸿宾带领叛军在渭北劫掠，雍州录事参军杨侃率领三千士兵突袭叛军；毛鸿宾恐惧，请求讨伐叛军赎罪，于是擒获宿勤乌过仁，押送给杨侃。宿勤乌过仁，是宿勤明达哥哥的儿子。莫折天生乘胜侵犯雍州，萧宝寅的部将羊侃藏在壕沟中射箭，莫折天生中箭身亡，叛军于是溃散。羊侃，是羊祉的儿子。
北魏右民郎阳平人路思令上疏说：“军队出战能获胜，关键在于将帅，得到合适的将帅，天下轻易就能平定；将帅不当，即使是三河地区也会变成战场。我私下认为，近年的将帅大多是宠臣贵族的子弟，他们只会饮酒骑马，心气浮躁、志得意满，眉飞色舞、振臂高呼，自认为擅长征战；可到了面对强敌时，却满心恐惧，雄心锐气瞬间消失。他们让瘦弱的士兵在前面抵挡叛军，强壮的士兵在后面保护自己，再加上武器不精良，进军撤退没有章法，用这样的军队去对抗占据险要的叛军、久经战阵的敌人，想不失败，怎么可能呢！因此士兵知道必定战败，刚集结就先逃跑；将帅畏惧敌人，拖延不进军。朝廷认为他们的官爵还不够高，多次加以赏赐；又担心赏赐太轻，每天散发金银布帛。国库空虚，百姓财产耗尽，却让叛军更加壮大，百姓更加困苦，都是因为这个原因。仁德能感动忠义之人，恩惠能激励敢死之士。如今若能升降官员、赏善罚恶，精选士兵，修缮器械，先派能言善辩之人向叛军说明祸福，若他们仍不悔改，就以顺讨逆。这样一来，平定叛乱就如同用锋利的斧头砍断蘑菇、用大火炉烧燎毛发一样容易！”朝廷没有听从。
戊子日，北魏任命皇甫度为太尉。
己丑日，北魏孝明帝因天下尚未平定，下诏朝廷内外戒严，准备亲自出兵讨伐叛军，但最终还是没有行动。
梁朝谯州刺史湛僧智包围北魏东豫州，将军彭群、王辩包围琅邪，北魏下令青、南青二州出兵救援琅邪。梁朝司州刺史夏侯夔率领壮武将军裴之礼等人从义阳出兵，攻打北魏平静、穆陵、阴山三座关隘，全部攻克。夏侯夔，是夏侯亶的弟弟；裴之礼，是裴邃的儿子。
北魏东清河郡山贼聚众起事，朝廷下诏任命齐州长史房景伯为东清河太守。郡民刘简虎曾对房景伯无礼，全家逃走。房景伯全力追捕，抓获刘简虎，却任命他的儿子为西曹掾，让他去劝降山贼。山贼因房景伯不计旧怨，都相继出来投降。
房景伯的母亲崔氏，通晓儒家经典，有见识。贝丘有个妇人告发自己的儿子不孝，房景伯把这件事告诉母亲，崔氏说：“我听说‘闻名不如见面’，山里人不懂礼义，不值得严厉责罚！”于是召见那个不孝子的母亲，和她对坐同席吃饭，让她的儿子站在堂下，看着房景伯侍奉自己用餐。没过十天，那个不孝子就后悔了，请求回家；崔氏说：“他虽然表面惭愧，心里还没真正悔改，再等等。”又过了二十多天，那个儿子磕头磕得流血，他的母亲也哭着乞求让儿子回家，崔氏才同意，后来这个儿子以孝顺闻名。房景伯，是房法寿的族侄。
二月，秦州的叛军占据北魏潼关。
庚申日，北魏东郡百姓赵显德反叛，杀死太守裴烟，自称都督。
梁朝将军成景俊攻打北魏彭城，北魏任命前荆州刺史崔孝芬为徐州行台，抵御成景俊。此前，崔孝芬因是元义党羽，与卢同等人一同被除名，等到即将赴任徐州时，他入宫向胡太后辞行，太后对他说：“我和你是亲戚，你怎么会躲进元义的车里，说‘这个老妇人早晚要除掉’！”崔孝芬说：“臣蒙受国家厚恩，实在没说过这话。就算有这话，谁能听到呢！如果有人听到，那他和元义的关系比臣亲近多了。”太后怒气消解，露出惭愧的神色。成景俊想筑堰拦截泗水来淹彭城，崔孝芬与都督李叔仁等人出兵反击，成景俊逃走。
三月甲子日，北魏孝明帝下诏准备西征，朝廷内外戒严。恰逢秦州叛军向西逃走，北魏重新夺回潼关，戊辰日，孝明帝又下诏调转军队北伐。但实际上两次征讨都没有成行。
葛荣长期包围信都，北魏任命金紫光禄大夫源子邕为北讨大都督，前去救援。
起初，梁武帝修建同泰寺，又开辟大通门与寺庙相对，取“同泰”与“大通”的反语（方言中语音相近）相呼应。梁武帝早晚前往同泰寺，都从大通门出入。辛未日，梁武帝到同泰寺“舍身”（出家为僧，由朝廷出钱赎回）；甲戌日，返回皇宫，宣布大赦天下，改年号为“大通”。
北魏齐州广川郡百姓刘钧聚众反叛，自称大行台；清河郡百姓房须自称大都督，占据昌国城。
夏季四月，北魏将领元斌之讨伐东郡，斩杀赵显德。
己酉日，柔然头兵可汗派遣使者向北魏进贡，并且请求讨伐各路叛军。北魏人担心柔然反复无常，下诏以盛夏酷暑为由，让他们等待后续诏令。
北魏萧宝寅战败后，有关部门建议判处他死刑，孝明帝下诏赦免他为平民。雍州刺史杨椿因病请求辞职，朝廷又任命萧宝寅为都督雍、泾等四州诸军事、征西将军、雍州刺史、开府仪同三司、西讨大都督，函谷关以西地区都受他指挥。杨椿返回故乡，他的儿子杨昱即将前往洛阳，杨椿对他说：“如今雍州刺史人选，没有比萧宝寅更合适的，但他的副手，朝廷应派遣心腹重臣担任，怎能让他自己任命！这是朝廷考虑不周的一个失误。况且萧宝寅并不把刺史职位当作荣耀，我看他得到雍州刺史之职，异常高兴，至于赏罚行事，都不依照常规法令，恐怕他有反叛之心。你现在去京城，应当把我的意思禀报皇帝和太后，再告诉宰相，另外派遣长史、司马、防城都督，要安定关中，只需这三个人就够了。如果不派遣，必定会留下大隐患。”杨昱当面禀报孝明帝和胡太后，但两人都不听。
五月丙寅日，梁朝成景俊攻打北魏临潼、竹邑，攻克两城。东宫直阁兰钦攻打北魏萧城、厥固，也将两城攻克，兰钦斩杀北魏将领曹龙牙。
六月，北魏都督李叔仁讨伐刘钧，平定叛乱。
秋季七月，北魏陈郡百姓刘获、郑辩在西华反叛，改年号为“天授”，与湛僧智勾结，北魏任命代理东豫州刺史谯国人曹世表为东南道行台，讨伐叛军，任命源子恭接替曹世表为东豫州刺史。北魏将领们认为叛军势众、官军势弱，且都是战败溃散后的残兵，不敢出战，想据城固守。曹世表正患背肿病，被人抬出来，叫来统军是云宝，对他说：“湛僧智敢深入侵犯，是因为刘获、郑辩都是州中百姓所信服的人，作为他的内应。刚才听说刘获领兵想迎接湛僧智，距离这里八十里；现在出其不意发动进攻，一战就能击败他，刘获被打败，湛僧智自然会逃走。”于是挑选兵马交给是云宝，傍晚出城，天亮时抵达刘获军营，发起进攻，大败刘获，又全力征讨残余党羽，将叛乱平定。湛僧智得知后，逃走返回。郑辩与源子恭是亲友，逃到源子恭那里躲藏，曹世表召集将领官吏，当面斥责源子恭，抓获郑辩，将他斩杀。
北魏相州刺史乐安王元鉴与北道都督裴衍一同救援信都。元鉴趁北魏多灾多难，暗中有反叛之心，于是占据邺城反叛，投降葛荣。
己丑日，北魏宣布大赦天下。
起初，侍御史辽东人高道穆奉命出使相州，前相州刺史李世哲奢侈放纵、不守法纪，高道穆查办了他。李世哲的弟弟李神轨掌权，高道穆的哥哥高谦之的家奴控告主人（请求恢复平民身份），李神轨趁机逮捕高谦之，关押在廷尉狱。大赦令即将颁布，李神轨启奏胡太后，先赐高谦之死，朝中官员都为他哀悼。
梁朝彭群、王辩包围琅邪，从夏天持续到秋天，北魏青州刺史彭城王元劭派遣司马鹿悆、南青州刺史胡平派遣长史刘仁之领兵攻打彭群、王辩，击败梁军，彭群战死。元劭，是元勰的儿子。
八月，北魏派遣都督源子邕、李神轨、裴衍攻打邺城。源子邕行军到汤阴时，安乐王元鉴派弟弟元斌之连夜袭击源子邕的军营，没有成功；源子邕乘胜进军包围邺城，丁未日，攻克邺城，斩杀元鉴，将他的首级传送到洛阳，元鉴的姓氏被改为拓跋氏。北魏于是派遣源子邕、裴衍讨伐葛荣。
九月，秦州城百姓杜粲杀死莫折念生全家，杜粲自行代理秦州事务。南秦州城百姓辛琛也自行代理州务，派遣使者向萧宝寅请求投降。北魏重新任命萧宝寅为尚书令，恢复他过去的封地。
梁朝谯州刺史湛僧智在广陵包围北魏东豫州刺史元庆和，北魏将军元显伯前去救援，梁朝司州刺史夏侯夔从武阳领兵援助湛僧智。冬季十月，夏侯夔抵达广陵城下，元庆和献城投降。夏侯夔要把受降的功劳让给湛僧智，湛僧智说：“元庆和想向您投降，不是向我投降，我现在去受降，必定违背他的心意。况且我率领的是应募而来的乌合之众，无法用军法约束；您治军一向严明，必定不会侵犯百姓，由您受降接纳归附之人，再合适不过。”夏侯夔于是登上城楼，拔掉北魏旗帜，竖起梁朝旗帜；元庆和整理军队出城投降，官吏百姓安然无恙，共俘获男女四万多人。
司马光评论说：湛僧智真可以称得上君子了！他忘记自己长期征战的功劳，把受降的机会让给刚到的将领，知道自己的短处，不掩盖别人的长处，功成而不居，以成就国家大事，忠诚且无私，真可以称得上君子了！
元显伯连夜逃走，梁朝各路军队追击，斩杀俘获的北魏士兵数以万计。梁武帝下诏任命湛僧智兼任东豫州刺史，镇守广陵。夏侯夔率领军队驻扎在安阳，派遣别将攻克并屠杀楚城，从此义阳以北的道路就与北魏断绝了。
梁朝领军曹仲宗、东宫直阁陈庆之攻打北魏涡阳，梁武帝下诏命寻阳太守韦放领兵与他们会合。北魏散骑常侍费穆领兵突然赶到，韦放的营垒还没建好，部下只有二百多人，韦放摘下头盔、下马，坐在胡床上指挥部署，士兵们都拼死作战，没有一个不是以一当百，北魏军队于是撤退。韦放，是韦睿的儿子。
北魏又派遣将军元昭等人率领五万大军救援涡阳，先头部队抵达驼涧，距离涡阳四十里。陈庆之想迎击，韦放认为北魏的前锋必定都是轻装精锐，不如不进攻，等他们来到涡阳再说。陈庆之说：“北魏军队远道而来，疲惫不堪，距离我们又远，必定不会怀疑我们，趁他们还没集结，必须挫伤他们的锐气。各位如果有疑虑，我陈庆之请求独自前去攻取他们。”于是率领部下二百名骑兵发起进攻，击败北魏先头部队，北魏人十分震惊害怕。陈庆之于是返回，与各位将领连营进军，背靠涡阳城与北魏军队对峙。从春天到冬天，经历了几十上百次战斗，将士们疲惫不堪。听说北魏人要在梁军后方修筑营垒，曹仲宗等人担心腹背受敌，商议领兵撤退。陈庆之手持符节站在军营门口说：“我们一同来到这里，已经过去一年，耗费的物资极多。如今各位都没有斗志，只想着退缩，这哪里是想建立功名，不过是聚集起来抢劫掠夺罢了！我听说把军队置于死地，才能得以生存；必须等敌军全部集结，然后再与他们交战。如果确实想撤军，我陈庆之另有秘密诏令，今天谁敢违反，我就依照诏令行事！”曹仲宗等人于是停止撤退。
北魏人修筑了十三座城池，想以此控制梁军。陈庆之率领士兵口中衔枚（防止出声），趁夜出击，攻陷其中四座城池，涡阳城主王纬请求投降。韦放挑选三十多名投降的士兵，分别去告知北魏各营，陈庆之陈列所杀敌军的首级，擂鼓呐喊紧随其后，北魏其余九座城池的守军全部溃散，梁军追击，几乎将北魏军队俘获斩杀殆尽，尸体堵塞了涡水，所降服的城中男女有三万多人。
萧宝寅在泾州战败后，有人劝他回洛阳请罪，有人说不如留在关中，立功赎罪。行台都令史河间人冯景说：“手握兵权却不回朝，这个罪名就大了。”萧宝寅不听，他想到自己出兵多年，耗费的物资无法计算，一旦战败，内心十分不安；北魏朝廷也怀疑他。
中尉郦道元，一向以严厉勇猛闻名。司州牧汝南王元悦的宠臣丘念，弄权放纵，郦道元将丘念逮捕入狱。元悦向胡太后求情，太后下令赦免丘念，郦道元却杀死丘念，并且弹劾元悦。
当时萧宝寅反叛的迹象已经显露，元悦于是上奏任命郦道元为关右大使。萧宝寅听说后，认为是来抓捕自己的，十分恐惧，长安的轻薄子弟又劝他起兵反叛。萧宝寅以此询问河东人柳楷，柳楷说：“大王您是齐明帝的儿子，天下人都归附您，如今起兵，实在符合众人的期望。况且有谣言说‘鸾鸟生了十个儿子，九个儿子都不成器，一个儿子在关中作乱’。‘乱’就是‘治’的意思，大王您应当治理关中，还有什么可怀疑的！”郦道元抵达阴盘驿，萧宝寅派遣将领郭子恢进攻杀死他，收殓他的尸体，上表说郦道元被“白贼”（指无铠甲的农民军）杀害。又上表为自己辩解，声称是被杨椿父子诬陷。
萧宝寅的行台郎中武功人苏湛，卧病在家，萧宝寅让苏湛的表弟、开府属天水人姜俭劝说苏湛：“元略受萧衍的旨意，想除掉我。郦道元前来，事情难以预料。我不能坐等死亡，如今必须为自身打算，不再做北魏的臣子了。生死荣辱，我与你共同承担。”苏湛听后，放声大哭。姜俭急忙制止他，说：“怎么能这样呢！”苏湛说：“我全家百口即将被屠杀，怎能不哭！”哭了几十声后，苏湛慢慢对姜俭说：“替我告诉齐王（萧宝寅），齐王原本像走投无路的鸟一样前来投奔北魏，依靠朝廷给予羽翼，才得到如今的荣宠。正逢国家多灾多难，不能竭尽忠诚报答恩德，反而想趁人之危，听信路上无知之人的话，想用疲惫不堪的军队占据关中、图谋天下。如今北魏的德运虽然衰败，但天命还没有改变，况且齐王的恩德道义还没有普及百姓，人们只看到您战败，没看到您成功，我苏湛不能让全家为齐王灭族。”萧宝寅又派人对苏湛说：“我是为了活命，不得不这样做，之前没有先告诉你，是担心你阻止我的计划。”苏湛说：“凡是谋划大事，应当得到天下奇才一同参与，如今你只和长安的赌徒谋划，这有成功的道理吗？我担心您的府宅里必将长满荆棘，希望您允许我辞职回乡，或许能病死家中，在地下见到祖先。”萧宝寅一向敬重苏湛，且知道他不会为自己所用，就允许他返回武功。
甲寅日，萧宝寅自称齐帝，改年号为隆绪，赦免他的部下，设置百官。都督长史毛遐，是毛鸿宾的哥哥，与毛鸿宾率领氐族、羌族部落在马祗栅起兵抵抗萧宝寅；萧宝寅派遣大将军卢祖迁进攻，卢祖迁被毛遐杀死。萧宝寅正在南郊举行祭天仪式，即位典礼还没完成，听说卢祖迁战败，脸色大变，来不及整顿军队，就狼狈地返回城中。他任命姜俭为尚书左丞，把姜俭当作心腹。文安人周惠达是萧宝寅的使者，当时在洛阳，北魏有关部门想逮捕他，周惠达逃回长安。萧宝寅任命周惠达为光禄勋。
丹阳王萧赞（萧综）听说萧宝寅反叛，害怕受到牵连而出逃，逃往白鹿山，到了河桥，被人抓获，北魏孝明帝知道他没有参与反叛，就释放了他并安慰他。行台郎封伟伯等人与关中豪杰谋划起兵诛杀萧宝寅，事情泄露而被杀死。
北魏任命尚书仆射长孙稚为行台，讨伐萧宝寅。
正平百姓薛凤贤反叛，同宗人薛修义也在河东聚众，分别占据盐池，攻打包围蒲坂，东西勾结以响应萧宝寅。北魏下诏命都督宗正珍孙讨伐他们。
十一月丁卯日，梁朝任命护军萧渊藻为北讨都督，镇守涡阳。戊辰日，梁朝在涡阳设置西徐州。
葛荣包围北魏信都，从春天到冬天，冀州刺史元孚激励将士，日夜坚守，粮食储备耗尽，外面没有救援，己丑日，信都城陷；葛荣抓获元孚，将城中百姓驱逐出城，受冻而死的人有十分之六七。元孚的哥哥元佑担任防城都督，葛荣大规模召集将士，商议元孚兄弟的生死。元孚兄弟各自承担罪责，争相去死，都督潘绍等几百人，都叩头请求处死自己以保全元孚。葛荣说：“这些人都是北魏的忠臣义士。”于是将一同被囚禁的五百人全部赦免。
北魏任命源子邕为冀州刺史，领兵讨伐葛荣；裴衍上表请求与源子邕一同前往，北魏孝明帝下诏同意。源子邕上奏说：“裴衍如果同行，我请求留下；我如果同行，请留下裴衍；如果强迫我们一同前往，很快就会战败。”孝明帝不同意，十二月戊申日，源子邕、裴衍行军到阳平东北的漳水弯曲处，葛荣率领十万部众进攻，源子邕、裴衍都战败而死。
相州的官吏百姓听说冀州已经陷落，源子邕等人战败，人人自危。相州刺史恒农人李神神情意志镇定自若，安抚鼓励将士，大小官员都尽力防守，葛荣出动全部精锐进攻，最终没能攻克。
秦州百姓骆超杀死杜粲，请求向北魏投降。