南燕贺赖卢、公孙五楼挖地道出击晋军，没能打退他们。城关闭了很久，城里的男女有一大半手脚生病软弱，出城投降的人接连不断。慕容超乘车登上城墙，尚书悦寿劝慕容超说：“现在上天帮助寇贼作恶，战士疲惫不堪，独自坚守这座孤城，外援断绝，天时人事也可想而知了。如果天命已尽，尧、舜都会让位，陛下难道不能考虑变通的办法吗！”慕容超叹息说：“国家兴亡，是天命。我宁愿持剑战死，也不能投降求生！”
二月初五，刘裕出动全部兵力攻城。有人说：“今天是往亡日，不利于出兵。”刘裕说：“我们前往，他们灭亡，有什么不利的！”四面猛攻。悦寿打开城门放晋军进城，慕容超和身边数十名骑兵翻墙突围逃跑，被追上抓住。刘裕列举他不投降的罪状，慕容超神色自若，一言不发，只是把母亲托付给刘敬宣而已。刘裕气广固久攻不下，想把城里的人全部活埋，把他们的妻子女儿赏赐给将士。韩范劝谏说：“晋室南迁后，中原混乱，士民没有依靠，谁强就归附谁，既然成了君臣，就必须为对方尽力。他们都是世家大族，是先帝的遗民；现在王师讨伐有罪之人却把他们全部活埋，让他们归向哪里呢！我担心西北的人再也没有盼头了。”刘裕脸色变得严肃起来，向他道歉，但还是杀了王公以下三千人，没收一万多家人入官为奴，铲平了广固的城墙，把慕容超押送到建康，杀了他。
臣司马光说：晋朝自从渡江以来，国威不振，戎狄横行，像老虎一样吞噬中原。刘裕开始率领王师平定东方，却不在这个时候表彰贤才、礼遇俊杰，安抚疲惫的百姓，宣扬和乐平易的风气，清除残暴污秽的政令，让士人们向往归附，让遗民们翘首期盼，反而肆意屠杀来发泄愤怒。看他的所作所为，连苻氏、姚氏都比不上，难怪他不能统一四海，成就伟大的功业，这难道不是因为虽有智勇却没有仁义才导致的吗！
当初，徐道覆听说刘裕北伐，劝卢循乘虚袭击建康，卢循不听。徐道覆亲自到番禺劝卢循说：“我们本来住在岭南，难道就能满足于此，把这里传给子孙吗？正是因为刘裕难以对付的缘故。现在刘裕把军队停在坚固的城池下，没有返回的日期，我们用这些渴望回归的敢死之士袭击何无忌、刘毅等人，易如反掌。不趁这个机会行动，却苟且追求一时的安稳，朝廷一直把您当作心腹大患；如果刘裕平定齐国后，休整军队一年多，用诏书征召您，他自己率军驻守豫章，派各将领率领精锐部队越过南岭，就算您有神武之才，恐怕也抵挡不住。现在的机会，千万不能错过。如果先攻下建康，摧毁他们的根基，刘裕即使南返，也无能为力了。您如果不同意，我就率领始兴的军队直接进攻寻阳。”卢循很不乐意这样做，却无法反驳他的计策，于是听从了。
起初，徐道覆派人在南康山砍伐造船的木材，运到始兴，低价出售，当地人争相购买，木材大量堆积起来，人们却没有怀疑。到这时，把木材全部取出用来装备船舰，十天就办好了。卢循从始兴侵犯长沙，徐道覆侵犯南康、庐陵、豫章，各地的守相都弃职逃跑。徐道覆顺流而下，船只兵器都很精良。
当时攻克南燕的消息还没传到朝廷，朝廷紧急征召刘裕。刘裕正商议留在下邳镇守，治理司州、雍州，恰逢收到诏书，就任命韩范为都督八郡军事、燕郡太守，封融为勃海太守，檀韶为琅邪太守。四月十三日，率军返回。檀韶是檀祗的哥哥。过了很久，刘穆之声称韩范、封融谋反，把他们都杀了。
安成忠肃公何无忌从寻阳率军抵抗卢循。长史邓潜之劝谏说：“国家的安危，就在这一战。听说卢循的兵舰声势浩大，又处于上游，应该决开南塘，坚守两座城池等待他们，他们一定不敢丢下我们远攻下游。我们积蓄力量，养精蓄锐，等他们疲惫衰老，然后再进攻，这是万全之策。现在要在一战中决定成败，万一失利，后悔就来不及了！”参军殷阐说：“卢循率领的都是三吴的旧贼，身经百战还有勇力，始兴的溪子，矫健善斗，不能轻视。将军应该留驻豫章，向所属城池征兵，等兵力到齐了再交战，还不晚。如果用这些兵力轻率进军，恐怕一定会后悔。”何无忌不听。三月二十日，与徐道覆在豫章相遇，贼兵命令数百名强弩手登上西岸的小山拦击他们。恰逢西风猛烈，把何无忌乘坐的小舰吹向东岸，贼兵乘风向用大舰逼近，士兵于是溃散。何无忌厉声说：“拿我的苏武节来！”节送到后，他手持节督战。贼兵云集，何无忌言辞神色毫无屈服，握着节死去。于是朝廷内外震惊恐惧，大臣们商议想侍奉皇帝向北逃跑去投靠刘裕；不久知道贼兵还没到，才作罢。
西秦王乞伏乾归攻打后秦的金城郡，攻了下来。
夏王赫连勃勃派尚书金纂攻打平凉。后秦王姚兴救援平凉，进攻金纂，杀了他。赫连勃勃又派侄子左将军罗提攻下定阳，活埋了四千多名将士。后秦将领曹炽、曹云、王肆佛等人各自率领数千人逃到内地，姚兴把他们安置在湟山和陈仓。赫连勃勃侵犯陇右，攻破白崖堡，于是直奔清水，略阳太守姚寿都弃城逃跑，赫连勃勃把那里的一万六千户百姓迁到大城。姚兴从安定追击，到了寿渠川，没追上就返回了。
当初，南凉王秃发傉檀派左将军枯木等人讨伐沮渠蒙逊，掠夺了临松一千多户后返回。沮渠蒙逊讨伐南凉，到了显美，迁走数千户后离去。南凉太尉俱延又讨伐沮渠蒙逊，大败而回。这个月，秃发傉檀亲自率领五万骑兵讨伐沮渠蒙逊，在穷泉交战，秃发傉檀大败，单人匹马逃回。沮渠蒙逊乘胜进军包围姑臧，姑臧人鉴于王钟被杀的教训，都惊慌溃散，一万多户夷人、汉人投降了沮渠蒙逊。秃发傉檀害怕，派司隶校尉敬归和儿子秃发佗作为人质到沮渠蒙逊那里请求讲和，沮渠蒙逊答应了。敬归到了胡坑，逃了回来，秃发佗被追兵抓住，沮渠蒙逊迁走他的部众八千多户后离去。右卫将军折掘奇镇占据石驴山叛乱。秃发傉檀害怕沮渠蒙逊的逼迫，又担心岭南被折掘奇镇占据，于是迁都到乐都，留下大司农成公绪镇守姑臧。秃发傉檀刚出城，魏安人侯谌等人就关闭城门作乱，聚集三千多家，占据南城，推举焦朗为大都督、龙骧大将军，侯谌自称凉州刺史，向沮渠蒙逊投降。
刘裕到了下邳，用船运载物资，亲自率领精锐部队步行返回。到了山阳，听说何无忌战败而死，担心京城失守，收起铠甲日夜兼程，和数十人到了淮河岸边，向行人询问朝廷的消息，行人说：“贼兵还没到，刘公如果回来，就没什么可担心的了。”刘裕非常高兴。将要渡江时，风很大，大家都觉得难行。刘裕说：“如果天命帮助国家，风自然会停；如果不是这样，淹死了又有什么害处！”立即命令登船，船刚移动风就停了。过江后，到了京口，大家才安定下来。夏四月初二，刘裕到达建康。因为江州失陷，上奏表请求交回印绶，诏书不允许。
青州刺史诸葛长民、兖州刺史刘藩、并州刺史刘道怜各自率军进入建康保卫。刘藩是兖州刺史刘毅的堂弟。刘毅听说卢循侵犯，将要抵抗，却生病了；病好后，准备出发。刘裕写信给刘毅说：“我过去熟悉攻打妖贼，了解他们的变化。贼兵刚获得胜利，锋芒不可轻视。现在修船即将完毕，我会和弟弟一起出兵。平定贼兵后，上游的重任，都交给你。”又派刘藩前去劝止他。刘毅发怒，对刘藩说：“以前不过是因为一时的功劳推让罢了，你就以为我真的比不上刘裕吗！”把信扔在地上，率领二万水军从姑孰出发。
卢循刚开始入侵时，派徐道覆攻向寻阳，自己率军攻打湘中各郡。荆州刺史刘道规派军队迎战，在长沙战败。卢循进军到巴陵，将要攻向江陵。徐道覆听说刘毅将要到来，派使者火速报告卢循说：“刘毅的兵力很强大，成败的关键，就在这一战，应该合力打败他。如果这一战胜利，江陵就不值得担心了。”卢循当天从巴陵出发，和徐道覆合兵东下。五月初七，刘毅和卢循在桑落洲交战，刘毅的军队大败，他弃船，率领数百人步行逃跑，其余的士兵都被卢循俘虏，丢弃的物资堆积如山。
当初，卢循到了寻阳，听说刘裕已经返回，还不相信；打败刘毅后，才得到确切消息，和他的党羽相视失色。卢循想退回寻阳，攻取江陵，占据这两个州来对抗朝廷。徐道覆认为应该乘胜直接进军，坚决争辩。卢循犹豫了几天，才听从了他的意见。
五月初八，宣布大赦。刘裕招募人当兵，赏赐和京口响应义举时一样。征发百姓修建石头城。商议的人认为应该分兵把守各渡口要地，刘裕说：“贼众我寡，如果分兵驻守，就会让敌人摸清我们的虚实；而且一处失利，就会动摇三军的士气。现在把军队聚集在石头城，根据情况应付，既让他们无法估计我们的兵力多少，又能集中力量。如果后续军队陆续赶到，再慢慢商议。”
朝廷听说刘毅战败，人心惶惶。当时北伐的军队刚回来，将士大多受伤生病，建康的战士不到数千人。卢循攻克两个重镇后，有十多万战士，舟车连绵百里，楼船高达十二丈，败逃回来的人争相诉说他的强盛。孟昶、诸葛长民想侍奉皇帝过江，刘裕不同意。当初，何无忌、刘毅南征时，孟昶预料他们一定会失败，后来果然如此。到这时，他又认为刘裕一定不能抵抗卢循，大家很相信他的话。只有龙骧将军东海人虞丘进在朝廷上驳斥孟昶等人，认为不是这样。中兵参军王仲德对刘裕说：“明公是当世的辅佐大臣，刚立大功，威震天下，妖贼乘虚入侵，听说您凯旋归来，自然会溃散。如果先自行逃跑，就会和普通人一样，普通人发号施令，怎么能威慑众人！如果这个计谋得逞，我请求从此告辞。”刘裕非常高兴。孟昶坚持请求不止，刘裕说：“现在重镇在外沦陷，强寇逼近内地，人心惶恐，没有坚定的意志；如果一旦迁都，就会土崩瓦解，江北又怎么能到达！就算能到达，也不过是拖延时间罢了。现在士兵虽然少，足够一战。如果能成功，君臣就会共享福运；如果厄运必定到来，我会战死在宗庙门前，实现向来以身报国的志向，不能逃窜到草野之间苟且偷生。我的主意已定，你别再说了！”孟昶怨恨自己的意见不被采纳，又认为一定会失败，于是请求去死。刘裕发怒说：“你暂且再打一仗，死又有什么晚的！”孟昶知道刘裕最终不会采用他的意见，就上奏表自己陈述说：“臣刘裕北伐，众人都不同意，只有臣赞成他的计划，导致强贼趁机入侵，国家危急，这是臣的罪过。谨此引咎向天下谢罪！”封好奏表后，服毒而死。
五月十四日，卢循率军抵达淮口，朝廷内外进入戒严状态。琅邪王司马德文都督宫城诸军事，屯驻在中堂皇；刘裕屯驻在石头城，各位将领也分别带兵驻守各处。刘裕的儿子刘义隆才四岁，刘裕派咨议参军刘粹辅佐他，镇守京口。刘粹是刘毅的同族弟弟。
刘裕看到百姓在岸边眺望贼兵，觉得奇怪，就问参军张劭原因。张劭说：“如果您没有回来，百姓们忙着逃跑都来不及，哪里还能在这里观望呢？现在他们应该是不再害怕了。贼兵如果从新亭直接进军，那锋芒确实挡不住，我们应该暂且回避，到时候胜负就难说了；但如果他们回船停靠西岸，那就成了瓮中之鳖。”
徐道覆请求从新亭到白石一带烧毁船只登陆，分几路攻打刘裕。卢循却想求稳，对徐道覆说：“大军还没到，孟昶就吓得自杀了；从大势来看，用不了几天他们自己就会溃败。现在要在一天之内决胜负，靠冒险求利，这不是稳赢的办法，而且还会伤亡士兵，不如按兵不动等着他们败亡。”徐道覆觉得卢循多疑又优柔寡断，叹息道：“我终究会被卢公耽误，事情肯定成不了；要是我能跟着真正的英雄干，平定天下都不在话下。”
刘裕登上石头城眺望卢循的军队，起初见他们往新亭方向移动，不禁回头对身边的人面露惧色；后来看到他们回船停泊在蔡洲，才松了口气。这时，各路军队也陆续集结过来。刘裕担心卢循发动突袭，采用了虞丘进的计策，砍伐树木在石头城和淮口设置栅栏，整修越城，又修筑了查浦、药园、廷尉三个营垒，都派兵把守。
刘毅历经蛮族和汉族地区，好不容易才逃了回来，跟随他的人又饿又累，死了十之七八。五月十五日，他到达建康，等候治罪。刘裕安慰勉励他，让他主持朝廷内外的留守事务。刘毅请求降职，皇上下诏把他降为后将军。
北魏长孙嵩率军到漠北后返回，柔然人在牛川追上并包围了他。五月二十一日，北魏主拓跋嗣向北进军攻打柔然。柔然可汗社仑听说后，逃走了，结果死在路上；他的儿子度拔还年幼，部众就拥立社仑的弟弟斛律，号称蔼苦盖可汗。拓跋嗣带兵回到参合陂。
卢循在南岸埋伏兵力，派老弱士兵乘船往白石方向去，声称要全军从白石登陆。刘裕留下参军沈林子、徐赤特戍守南岸，阻断查浦，告诫他们坚守不要出战；自己则和刘毅、诸葛长民向北出兵迎敌。沈林子说：“妖贼这话，未必是真的，应该严加防备。”刘裕说：“石头城地势险要，而且淮河栅栏很坚固，有你在后面，足够守住了。”沈林子是沈穆夫的儿子。
五月二十九日，卢循烧毁查浦，进军到张侯桥。徐赤特准备出击，沈林子说：“贼兵声称去白石，却多次来挑战，他们的意图很明显。我们兵力少，敌不过他们，不如坚守险要等待大军回来。”徐赤特不听，出兵交战。卢循的伏兵突然杀出，徐赤特大败，独自驾着一条船逃到淮北。沈林子和将军刘钟据守栅栏奋力作战，朱龄石赶来救援，贼兵才撤退。卢循率领精兵大规模登陆，到达丹阳郡。刘裕率领各路军队火速赶回石头城，斩杀了徐赤特，让士兵卸下铠甲休整。过了很久，才出兵在南塘列阵。
六月，朝廷任命刘裕为太尉、中书监，加授黄钺；刘裕接受了黄钺，其余职位坚决推辞。任命车骑中军司马庾悦为江州刺史。庾悦是庾准的儿子。
司马国璠和他的弟弟司马叔璠、司马叔道投奔后秦。后秦王姚兴说：“刘裕正在诛杀桓玄，辅佐晋室，你们为什么要来投奔我？”他们回答说：“刘裕削弱王室，我们宗族中只要有自己立身行事的人，就会被他除掉。他将来会成为国家的祸患，比桓玄还厉害。”姚兴任命司马国璠为扬州刺史，司马叔道为交州刺史。
卢循在各县抢掠却没什么收获，对徐道覆说：“军队已经疲惫了，不如回寻阳，合力攻取荆州，占据天下的三分之二，再慢慢和建康争夺天下。”秋七月初十，卢循从蔡洲向南返回寻阳，留下他的党羽范崇民率领五千人据守南陵。七月十四日，刘裕派辅国将军王仲德、广川太守刘钟、河间内史兰陵人蒯恩、中军咨议参军孟怀玉等人率领军队追击卢循。
七月十五日，北魏主拓跋嗣回到平城。
西秦王乞伏乾归讨伐越质屈机等十多个部落，降服了二万五千部众，把他们迁到苑川。八月，乞伏乾归又把都城迁回苑川。
沮渠蒙逊讨伐西凉，在马庙打败了西凉世子李歆，活捉了他的将领朱元虎后返回。西凉公李暠用二千斤白银、二千两黄金赎回朱元虎；沮渠蒙逊把朱元虎放回，于是和李暠结盟后返回。
刘裕回到东府，大力整顿水军，派建威将军会稽人孙处、振武将军沈田子率领三千人从海路袭击番禺。沈田子是沈林子的哥哥。大家都认为“海路艰难遥远，肯定很难到达，而且分散现有的兵力，不是眼前急需做的事”。刘裕不听，命令孙处说：“大军在十二月初一定能打败妖贼，到时候你要先捣毁他们的老巢，让他们逃跑都没地方去。”
谯纵派侍中谯良等人到后秦去朝见，请求派兵讨伐东晋。谯纵任命桓谦为荆州刺史，谯道福为梁州刺史，率领二万人侵犯荆州；后秦王姚兴派前将军苟林率领骑兵和他们会合。
江陵自从卢循东下后，就得不到建康的消息，盗贼四起。荆州刺史刘道规派司马王镇之率领天门太守檀道济、广武将军彭城人到彦之进军救援建康。檀道济是檀祗的弟弟。
王镇之到了寻阳，被苟林打败。卢循听说后，任命苟林为南蛮校尉，分给他一些兵力，让他乘胜讨伐江陵，还声称徐道覆已经攻克建康。桓谦在路上招募旧部和同情自己的人，有二万百姓投奔他。桓谦屯驻在枝江，苟林屯驻在江津，两股贼寇相互逼近，江陵的士人百姓很多都有了二心。刘道规于是召集将士们告诉他们说：“桓谦现在就在附近，听说有些德高望重的人有了离开的想法，我从东边带来的文武官员足够应付事情，如果有人想走，我绝不禁止。”接着在夜里打开城门，到天亮都没关闭。众人都既敬畏又佩服他，没有一个人离开。
雍州刺史鲁宗之率领几千人从襄阳赶到江陵。有人说鲁宗之的心意难测，刘道规却单人匹马去迎接他，鲁宗之很感动，也很喜悦。刘道规让鲁宗之留守江陵，把他当作心腹，自己率领各路军队攻打桓谦。将领们都说：“现在远距离出兵讨伐桓谦，能不能取胜很难说。苟林就在附近的江津，窥伺我们的动静，如果他来攻城，鲁宗之未必能守住；万一有什么闪失，大事就完了。”刘道规说：“苟林愚蠢懦弱，没什么奇计，他知道我离城不远，一定不敢攻城。我现在去攻打桓谦，到了就能攻克；在他犹豫不决的时候，我已经回来了。桓谦失败了，苟林就会吓破胆，哪里还敢来！而且鲁宗之独自守城，怎么会撑不了几天呢！”于是火速进军攻打桓谦，水路陆路同时推进。桓谦等人大规模部署水军，加上步兵骑兵，在枝江交战。檀道济率先冲锋，攻破敌阵，桓谦等人大败。桓谦独自乘船投奔苟林，刘道规追击并斩杀了他。返回途中，到了涌口，讨伐苟林，苟林逃走，刘道规派咨议参军临淮人刘遵率领军队追击。起初，桓谦到枝江时，江陵的士人百姓都给桓谦写信，告诉他城内的虚实，想做内应；到这时，这些信被搜了出来，刘道规却把它们全部烧掉，看都不看，众人于是都安定下来。
江州刺史庾悦任命鄱阳太守虞丘进为先锋，多次击败卢循的军队，进军占据豫章，切断了卢循的粮道。九月，刘遵在巴陵斩杀了苟林。
桓石绥趁着卢循入侵，在洛口起兵，自称荆州刺史；征阳令王天恩自称梁州刺史，袭击并占据了西城。梁州刺史傅韶派他的儿子魏兴太守傅弘之讨伐桓石绥等人，把他们都斩杀了，桓氏家族就此灭绝。傅韶是傅畅的孙子。
西秦王乞伏乾归攻打后秦的略阳、南安、陇西等郡，全都攻克了，把二万五千户百姓迁到苑川和枹罕。
九月十七日，北魏把拓跋珪安葬在盛乐金陵，谥号宣武，庙号烈祖。
刘毅坚决请求追击讨伐卢循，长史王诞秘密对刘裕说：“刘毅已经战败，不适合再让他立功。”刘裕听从了他的意见。冬季十月，刘裕率领兖州刺史刘藩、宁朔将军檀韶、冠军将军刘敬宣等人南下攻打卢循，让刘毅监管太尉留府，后方事务都委托给他。十月二十七，刘裕从建康出发。
徐道覆率领三万部众直奔江陵，突然到达破冢。当时鲁宗之已经返回襄阳，来不及追回，人心大为震动。有人传言卢循已经平定京城，派徐道覆来做荆州刺史，但江、汉一带的士人百姓感念刘道规焚烧书信的恩德，没有再怀二心。刘道规派刘遵另外率领游击军队，自己在豫章口抵御徐道覆，前锋失利；刘遵从外围横向攻击，大败敌军，斩杀一万多人，跳水淹死的几乎没剩下。徐道覆独自乘船逃回湓口。起初，刘道规派刘遵率领游击军，大家都认为强敌当前，只担心兵力太少，不应分割现有兵力，把军队放在无用的地方。等到打败徐道覆，最终靠了游击军的力量，大家才心服。
鲜卑仆浑、羌句岂、输报、邓若等部落，率领二万户投降西秦。
王仲德等人听说刘裕大军即将到达，在南陵进攻范崇民，范崇民的战舰在两岸屯驻。十一月，刘钟亲自去侦察贼兵，天降大雾，贼兵用钩子钩住了他的船。刘钟趁机率领手下攻打舰门，贼兵急忙关门抵抗。刘钟于是慢慢退回，和王仲德一起进攻范崇民，范崇民逃走。
十一月十七日，益州刺史鲍陋去世。谯道福攻陷巴东，杀死守将温祚、时延祖。
守卫广州的卢循军队没对海道加以防备。十一月十四日，孙处从海路突然到达，正遇大雾，四面攻城，当天就攻下了广州城。孙处安抚当地旧民，杀戮卢循的亲族党羽，整顿军队严密防守，分别派沈田子等人攻打岭南各郡。
刘裕驻军雷池，卢循扬言不攻打雷池，要顺流直下。刘裕知道他想交战，十二月初二，进军大雷。十二月初三，卢循、徐道覆率领几万部众堵塞江面顺流而下，前后看不到船尾船头的尽头。刘裕派出全部轻装战船，率领各路军队合力攻击；又分派步兵骑兵屯驻在西岸，岸上的军队投掷火把焚烧敌船，烟火冲天。卢循的军队大败，逃回寻阳；准备前往豫章，于是全力设置栅栏阻断左里。十二月十九日，刘裕的军队到达左里，无法前进。刘裕指挥士兵准备交战，他手中的指挥旗旗杆折断，旗帜沉入水中，大家都感到怪异恐惧。刘裕笑着说：“往年覆舟之战，旗杆也折断过，今天又这样，贼兵一定能打败！”随即下令攻打栅栏前进。卢循的军队虽然拼死作战，也抵挡不住。卢循独自乘船逃走，被杀死和跳水淹死的共一万多人。刘裕接纳了投降归附的人，宽恕了那些被逼迫裹挟的人，派刘藩、孟怀玉率领轻装军队追击。卢循收集逃散的士兵，还有几千人，直接返回番禺；徐道覆逃走据守始兴。刘裕授任建威将军褚裕之为广州刺史。褚裕之是褚裒的曾孙。刘裕返回建康。刘毅厌恶刘穆之，常常在和刘裕闲谈时说刘穆之权力太大，刘裕却更加亲近信任刘穆之。
北燕广川公冯万泥、上谷公冯乳陈，自认为是宗室，有大功，觉得应当入朝担任辅政大臣。燕王冯跋因为他们镇守的藩地责任重大，很久都不征召他们，两人都心怀怨恨。这一年，冯乳陈秘密派人告诉冯万泥说：“我有个极好的计谋，希望和叔父一起谋划。”冯万泥于是逃到白狼，和冯乳陈一起叛乱，冯跋派汲郡公冯弘和张兴率领二万步兵骑兵讨伐他们。冯弘先派使者向他们说明祸福；冯万泥想投降，冯乳陈不同意。张兴对冯弘说：“贼兵明天出战，今晚一定会来劫营，应该做好防备。”冯弘于是秘密命令士兵每人准备十束草，蓄存火种埋伏士兵等待。当天夜里，冯乳陈果然派一千多壮士来劫营，各处火把同时点燃，伏兵拦击，把来敌全部俘虏斩杀。冯万泥、冯乳陈恐惧而出降，冯弘把他们都斩杀了。冯跋任命范阳公冯素弗为大司马，改封辽西公；冯弘为骠骑大将军，改封中山公。