董卓死后，属下们的反应不一:徐荣毫不犹豫地向李儒投降了，成为了潼关县长兼城防连长；李傕、郭汜想要给董卓报仇，牛辅却是不同意，于是双方大打出手。
原本想要割据右扶风的牛辅，野心很大，却是能力很小，在溃逃的过程中被部将胡赤儿刺杀，于是他的残兵被李傕、郭汜收编了。
凡是不愿意为董卓报仇之人，全部被李傕、郭汜消灭，于7月2日两人带兵6万反攻长安。
这下子王允慌了，刘协也慌了，世家大族们更是慌得一批，怎么办？东拼西凑了乌合之众1万余人守城，王允亲自驻守在东城门。
7月3日的上午，李傕、郭汜各自带着3万大军猛攻东城门和南城门，鼓声震天，箭如雨下，攻城锤猛撞大城门。
善于搞阴谋诡计而不懂军事的王允，躲在女墙的后面，状若疯狂，不停地大喊:“顶住，大家一定要顶住，咱们有援兵！”
援兵在哪里？援兵就在王允的嘴上。皇甫嵩和朱儁，坐在一起喝茶和密谋，语音轻微，像是在担心隔墙有耳。
“皇甫兄，李傕和郭汜带兵来攻城，咱俩该怎么办？”
“咱俩没有一兵一卒，绝对不能帮助王允守城，只能找机会逃跑！”
“皇甫兄，逃往哪里去？”
“朱弟，咱俩去汉岛投奔何太后。”
“皇甫兄，路途遥远，费用不小，俺担心咱们饿死在半路上。”
“朱弟，不用担心饿肚子，咱们走东线，沿途的豫州、扬州、交州和天竺都是十分的富庶，咱们要饭吃一定没问题。”
听说如此，朱儁沉默了，原来两家子要在路上当乞丐啊！不管怎么样，逃跑之前得做好准备工作，于是两人各自忙去了。
长安城，城高墙深，易守难攻。李傕、郭汜带领的大军6万人，竟然也是乌合之众，攻城到傍晚，伤亡了3000余人也没有攻破城门。两人不得不下令全军休整一夜，于明天的上午继续攻城。
夜深人静，星光璀璨，城外的蛙声一片，皇甫嵩和朱儁两家子的车队悄悄地奔向北城门。北城门的煤焦油灯很小又昏暗，吸引了无数飞舞的虫子，守卫们不怕蚊子的叮咬，鼾声响彻夜空。
“停车！你们是谁?”