天刚蒙蒙亮，曹军的号角声便撕裂了陈仓的寂静。司马懿亲率三万大军，推着数十架云梯，朝着城墙发起了猛攻。箭雨如蝗虫般射向城头，汉军士兵只能躲在女墙后，用盾牌抵挡。
“放箭！”魏延手持大刀，大声喝道。城头上的汉军弓箭手立刻起身，朝着城下的曹军射箭。可曹军早有准备，他们举着盾牌，一步步逼近城墙，很快就将云梯搭在了城墙上。
“杀！”曹军士兵如潮水般顺着云梯往上爬。魏延亲自率军抵挡，大刀挥舞间，接连砍倒了数名爬上城头的曹军。可曹军人数太多，一波接着一波，汉军士兵渐渐体力不支，城头上的防线开始出现缺口。
庞统站在城头，冷静地指挥着：“杨仪，让预备队补上东南角的缺口！马岱，你率五百士兵，从北门杀出，绕到曹军侧翼，袭扰他们的攻城部队！”
马岱领命，立刻率军从北门杀出。可刚出城门，就遭遇了曹军的伏兵——原来是郭淮早已料到汉军会从侧翼突袭，提前设下了埋伏。马岱腹背受敌，虽奋力厮杀，却也损失惨重，只能带着残兵退回城中。
城内的情况越来越危急。杨仪匆匆来报：“军师，东南角的城墙被曹军的撞车撞出了一个缺口，曹军已经冲进来了！”
庞统心中一紧，立刻率军赶往东南角。只见一群曹军士兵正从缺口处涌入，汉军士兵拼死抵抗，却根本挡不住曹军的攻势。庞统拔出佩剑，大声喊道：“弟兄们，守住缺口，为了大汉，杀啊！”
汉军士兵受到鼓舞，纷纷奋力厮杀。庞统亲自上阵，佩剑挥舞间，接连斩杀了数名曹军士兵。可曹军源源不断地涌来，缺口越来越大，汉军的伤亡也越来越多。
就在这时，城下突然传来一阵骚动。只见一支骑兵从远处疾驰而来，为首的将领手持一面“吴”字大旗——竟是吴懿！
“是援军！援军到了！”城头上的汉军士兵见状，顿时欢呼起来。司马懿脸色一变，急忙下令：“撤军！快撤军！”
可吴懿的骑兵速度极快，很快就冲到了曹军阵前。吴懿手持长枪，大声喝道：“司马懿，哪里逃！”
曹军阵脚大乱，士兵们纷纷四散奔逃。吴懿率军追击，斩杀了不少曹军士兵。魏延见状，立刻率军从城中杀出，与吴懿会合，一起追击曹军。
可就在汉军追击到一半时，吴懿突然勒住马，调转马头，对着汉军士兵大喊：“弟兄们，别追了！司马懿有埋伏！”