曹操大军悻悻北返，留下满目疮痍的徐州和一片劫后余生的庆幸。郯城内外，锣鼓喧天，百姓们载歌载舞，庆祝这场来之不易的胜利。而在这场胜利中，声望达到顶峰的，无疑是临危受命、力挽狂澜的刘备。
然而，表面的欢庆之下，暗流汹涌。徐州真正的权力格局，正悄然发生着剧变。
曹操退兵后，老迈的徐州牧陶谦，因连番惊吓和操劳，病情急剧恶化，已到了弥留之际。州牧府内，药石无灵，气氛凝重。
这一日，陶谦强撑病体，召集州中重要官员、将领以及刘备、关羽、张飞、赵云等人至榻前，进行最后的嘱托。室内，徐州本土派系的代表如曹豹、糜竺、陈登等人，以及刘备集团的核心成员，分列两旁，神色各异。
陶谦躺在榻上，气若游丝，紧紧握住侍立床边的刘备的手，老泪纵横，用尽最后的力气，断断续续地说道：
“玄德公……谦……命不久矣。徐州……乃四战之地，非雄主不能守。吾子……才德皆不足……以继大业。观天下英雄，唯公仁德……着于四海，能保此一方……百姓。谦……三思矣，今日……决意将徐州……托付于公！万望公……勿再推辞！救徐州……百万生灵……于水火！谦……死亦瞑目矣！”
说完，他颤抖着手指向案几上的徐州牧印绶，目光充满恳求与期待，随即溘然长逝。
“陶公！”
“使君！”
满室皆惊，随即响起一片悲声。陶谦，这位治理徐州多年的老臣，在将州牧重任托付给刘备后，终于撒手人寰。
陶谦一死，所有人的目光都聚焦在了刘备身上，以及那方象征着徐州最高权力的印绶。
刘备扑在陶谦身上，放声痛哭，悲切之情，感人肺腑。他边哭边道：“陶公！何至于此！备德薄，安敢担此重任！徐州之事，当由公子与诸位贤良共议啊！”
这时，陶谦临终前安排好的“托孤戏码”正式上演。徐州别驾糜竺，率先出列，跪拜于地，朗声道：“陶使君遗命，乃为徐州百万生灵计！玄德公仁德，天下共知，徐州非公不能安也！竺等，愿奉玄德公为主，共保徐州！请玄德公以大局为重，万勿推辞！”
紧接着，与刘备交好、且看清形势的陈登等人也纷纷跪拜：“请玄德公继任州牧，保境安民！”
然而，并非所有人都心甘情愿。以曹豹为首的部分徐州本土武将，脸色铁青，眼神中充满不甘和疑虑。他们世代在徐州为将，岂愿轻易屈居于一个外来者之下？但陶谦遗命在前，糜竺、陈登等文官大族已表态支持，加上刘备有关、张、赵等猛将和解围之大功，他们一时也不敢公然反对，只能沉默不语，冷眼旁观。
关羽、张飞见状，心中焦急，生怕大哥再次推辞，错失良机。张飞更是急得直搓手，恨不得替刘备答应下来。