城门开启，张飞率五千精兵出城列阵。那丈八蛇矛在阳光下闪着寒光，豹头环眼中战意熊熊。
两军对圆，先是骂阵。双方阵中骂声不断，言语粗鄙不堪。
张飞这边也不示弱，蜀军士兵骂得更狠更毒。
张飞拍马出阵，声如惊雷：“曹洪小儿！可敢与俺老张单挑！”
曹洪冷笑：“匹夫之勇，何足道哉！我军三万，何须与你单打独斗？”
张飞大笑：“无胆鼠辈！也配为将？”随即痛骂曹洪祖宗十八代，骂得曹洪面色铁青。
曹军阵中一将忍不住拍马出阵：“张飞休得猖狂！认得你爷爷吗？”
张飞睥睨而视：“无名小卒，也配与你张爷爷交手？”
那将大怒，直取张飞。不三合，被张飞一矛刺于马下。
曹军又出一将，同样不数合败亡。连折两将，曹军士气为之一挫。
张飞吼道：“呔！曹洪！可敢与俺老张单挑否？！俺若输你，即刻退出上庸予你！你若输俺，就带着你的虾兵蟹将滚蛋！敢是不敢？”
此言一出，曹军阵中顿时一静。张飞万人敌的勇名天下皆知，曹洪虽也勇武，但自知绝非其对手。曹洪脸色一阵青一阵白，若是应战，必败无疑，徒增笑柄；若是不应，则大大折损军威。
他冷哼一声，强行挽尊：“环眼贼！休要猖狂！本将军统帅大军，岂与你争匹夫之勇？儿郎们！给我……”
他话音未落，张飞却早已料到他会如此，竟抢先大笑打断：“哈哈哈！无胆鼠辈！既然不敢，那就休怪你张爷爷不奉陪了！儿郎们，守好城池，看曹军如何撞得头破血流！” 说罢，竟干脆利落地转身撤退。
曹洪被噎得差点背过气，恼羞成怒之下，也顾不得许多了，猛地挥剑：“大军压上！攻城！”一万大军如潮水般涌来，声势骇人。
张飞虽勇，却也知寡不敌众，立即下令：“结阵防御！且战且退！”
蜀军训练有素，结阵而守，且战且退。张飞亲自断后，丈八蛇矛舞动如风，曹军近前者非死即伤。
“休走了张飞！”曹洪大喝，“擒张飞者，赏千金，封万户侯！”
曹军将士闻言，奋勇向前，将张飞团团围住。
城头上赵和下令：“放箭！”
箭如雨下，阻住曹军攻势。
蜀军退入城中，城门紧闭。曹军追至城下，早已准备好的数千先锋士卒，扛着简陋的云梯（大型器械尚未造好），在箭矢的掩护下，如同潮水般向上庸城墙涌去！
然而，张飞看似莽撞，实则粗中有细，早已下令戒备。城头之上，蜀军弓弩手万箭齐发，曹军缺乏有效的攻城器械，仅凭血勇和简陋云梯冲击早有准备的坚城，结果可想而知。
战斗短暂而残酷。曹军士卒在城下丢下数百具尸体，却连城墙都没能摸上去几次，便被密集的远程火力打得伤亡惨重，狼狈退却。
张飞甚至没有上城头，悠闲地在城内督促防务。首次试探性攻城，曹军无功而返，反而又添了不少伤亡。
曹洪望着巍然不动的上庸城，脸色阴沉得能滴出水来。他终于彻底认清现实，强攻之路，行不通。剩下的，只有漫长的围困、等待，以及比拼双方后勤、耐心和意志的消耗战了。