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就在谷口最狭窄、堪称“一夫当关，万夫莫开”的险要之处，赫然矗立着一座简易却坚固的营寨！寨墙之上，旌旗飘扬，一员蜀将按剑而立，神情冷峻，正是蜀汉牙门将、裨将军王平王子均！他麾下仅有一千兵马，却早已在此严阵以待多日。
原来，刘备与法正等人深知汉中防务的重要性，对各条可能来袭的小道均有防备。王平出身巴西賨人，久居汉中，熟悉地理，作战沉稳，被委以守护侧翼的重任。他早已派出斥候，察觉了子午道方向的异常，判断曹军可能从此奇袭，故而提前率军赶至谷口，利用地利，抢修工事，专候来敌。
曹休见状，心中大惊，但眼看成功在即，岂肯放弃？他自恃兵力五倍于敌，又皆是百战余生之精锐，立刻组织进攻，试图一鼓作气冲破这该死的关卡！
“将士们！冲过去！汉中就在眼前！杀！”曹休挥剑怒吼，驱使着疲惫不堪的士卒向谷口发起冲锋。
然而，地势对他们极端不利。谷口狭窄，仅容数人并行，曹军庞大的兵力根本无法展开，只能像添油一样，一波波地冲向蜀军的防御工事。
王平静静地看着如潮水般涌来的曹军，直到敌人进入射程，才猛地挥下令旗：“放箭！”
霎时间，寨墙之上以及两侧山崖早已埋伏好的蜀军弓弩手万箭齐发！箭矢如同疾风骤雨，居高临下，精准地落入挤在狭小区域的曹军队列中。
“举盾！举盾！”曹军军官声嘶力竭地呼喊。
但疲惫的士卒反应迟缓，加之地形限制，阵型混乱，顿时被射得人仰马翻，惨叫声不绝于耳。第一波冲锋很快就在密集的箭雨下溃退下来，留下数十具尸体。
曹休双目赤红，不肯罢休，再次组织猛攻，甚至亲自督战。曹军士卒鼓起余勇，冒着箭雨，艰难地冲到寨墙之下，开始攀爬。
这时，王平又令旗一变。蜀军士卒推出早已准备好的滚木礌石，沿着陡坡轰然砸下！巨大的原木和石块带着雷霆万钧之势滚入曹军之中，造成的伤亡远比箭矢更为恐怖，瞬间将曹军的攻势砸得粉碎。
连续数次冲锋，除了在谷口留下数百具尸体和哀嚎的伤兵外，毫无进展。那看似单薄的蜀军防线，如同铜墙铁壁，纹丝不动。曹军本就低落的士气，在此等惨重的损失和绝望的地形面前，彻底崩溃了。
曹休望着那依旧巍然屹立的营寨和寨墙上那员冷静的蜀将，终于认识到，奇袭的计划彻底失败了。他恨得几乎咬碎钢牙，却无可奈何。
“将军！此地无法突破，不如另寻他路？”副将建议道。
曹休心存侥幸，派出数支小队，试图寻找绕过谷口的小道或疏于防守的薄弱点。然而，王平对此地了如指掌，早已将周围所有可能通行的路径要么堵死，要么设下埋伏。曹军斥候不是无功而返，就是中了埋伏，伤亡惨重。
时间一天天过去，曹休军最后的希望也破灭了。他们孤军深入，后勤补给早已断绝，随身携带的粮草所剩无几。士卒们饥寒交迫，伤病员日益增多，军心彻底涣散，逃亡事件开始出现。
继续耗下去，只有全军覆没一个下场。
最终，在部将的苦苦劝谏下，曹休不得不下达了那个令他无比耻辱的命令——撤退。
来时艰难，归去更是绝望。来时还有目标支撑，归去却只剩下失败和死亡的阴影。士气崩溃的军队沿着原路返回，撤退变成了溃退。不断有士卒因体力不支掉队，或坠崖身亡，或成为山中野兽的猎物。疾病和饥饿如同跗骨之蛆，疯狂地吞噬着这支残军。
王平在寨墙上，冷静地看着曹军如同潮水般退去，消失在险峻的来路中。他并未下令追击。他的任务只是守住谷口，确保汉中侧翼安全。深入险地追击一支陷入绝境的败军，并非明智之举，反而可能遭遇困兽之斗的反噬。
当曹休带着残兵败将终于踉跄地逃回关中时，出发时的五千精锐，已只剩下一半，而且人人带伤，骨瘦如柴，如同从地狱里爬回来一般。他们没有带回任何战利品，没有取得任何战果，只带回了失败的耻辱和子午道那场如同噩梦般的记忆。
子午谷之战，虽规模不大，却给双方都上了深刻的一课。
曹操意识到，汉中天险，非强攻可下。从此改变策略，采取长期围困的方针。
刘备则更加重视汉中防务，增修要塞，广积粮草，准备长期坚守。
而对那些经历过子午谷噩梦的曹军士兵来说，这场经历成为终生难以磨灭的创伤。许多人退役还乡后，绝口不提这段经历，仿佛要从记忆中抹去这惨痛的一页。
秦岭依旧巍峨，子午道依然险峻。它们默默见证着历史的进程，提醒着用兵者：自然之险，远胜于人为之谋。