吕布败出兖州，如同丧家之犬，率领残部一路北窜。他首先想到的投奔对象，便是雄踞河北、四世三公的袁绍。此时袁绍正与北方的公孙瓒激战方酣，听闻吕布来投，且其麾下尚有张辽、高顺等勇将，并州铁骑亦有余威，初时倒也十分欢迎，欲借其勇武对付公孙瓒。
袁绍大营内，他亲自设宴为吕布接风，态度颇为热络：“奉先天下猛将，威震寰宇，今能来投，绍之幸也！当与奉先共图大事！”
吕布败逃之余，得此礼遇，不免又生出几分骄矜之气，宴席间纵酒狂歌，谈及虎牢关前独战群雄、濮阳城外与曹操麾下诸将厮杀等事，唾沫横飞，浑然忘了自己新败之辱。席间袁绍麾下谋臣如沮授、田丰等人，见其言行无忌，皆微微蹙眉。
酒酣耳热之际，吕布更是拍着胸脯对袁绍道：“本初公放心！但有布在，公孙瓒匹夫，如同草芥！待布为公前驱，定取那公孙伯圭首级献于帐下！”其姿态狂放，仿佛己是客将，而非败投。
袁绍表面含笑应承，眼神深处却掠过一丝不易察觉的阴霾。他生性外宽内忌，最重身份尊卑，见吕布如此不识进退，心中已生不喜。
宴后，沮授、田丰私下进谏袁绍：“主公，吕布骁勇，然其性如鹰狼，骄纵难制，绝非久居人下之辈。观其行事，先投丁原，后弑之；投董卓，又叛之；今败于曹操，来投主公，安知他日不会反噬？收留此人，恐如养虎为患！”
袁绍沉吟道：“二位先生所言，吾岂不知？然其勇武，或可暂用于对付公孙瓒。”
田丰慨然道：“主公！欲破公孙瓒，在我军谋略调度，将士用命，岂可倚仗一反复无常之匹夫？若使其立下功劳，尾大不掉，届时如何处置？不如趁其新来，兵微将寡，早做决断！”
袁绍本就对吕布的狂态不满，闻言更是心动。恰在此时，又传来消息，言吕布部下在冀州境内，仍有劫掠百姓、不服管束之事。袁绍杀心遂起。
吕布虽粗疏，却也感受到袁绍态度的微妙变化，以及周围若有若无的监视和排挤。他心中不安，与陈宫商议。陈宫叹道：“袁本初非能容人之主，尤其忌惮温侯之勇。此处非久留之地。”
正当吕布惶惶不可终日之时，袁绍果然以“借吕布之首以安曹操之心”为名，下令捉拿吕布。幸得张辽、高顺警觉，提前获知消息，护着吕布、陈宫，连夜仓皇出逃，再次如同惊弓之鸟，向南流窜。
放眼天下，诸侯虽多，但袁术与其有旧怨，曹操更是死敌，荆州刘表、益州刘璋路途遥远……似乎已无立足之地。陈宫思虑再三，提出了一个大胆的建议：“温侯，如今唯有徐州刘备，新得州牧之位，根基未稳，且其人向以‘仁义’着称。不若前往投奔，或可暂得安身。”
吕布走投无路，虽觉投奔昔日自己看不起的“大耳贼”有些屈辱，但为了生存，也只得同意。于是，这支残兵败将，调转方向，朝着徐州郯城而去。
徐州，郯城州牧府。