殷仲堪去探望他，对他说：“兄长的病实在让人担心。”殷觊说：“我的病最多不过让我身死，你的病却会让你全家灭门。你应当好好保重自己，不要惦记我！”郗恢也不肯听从殷仲堪的计划。殷仲堪犹豫不决，这时王恭的使者到了，殷仲堪当即答应结盟，王恭十分高兴。
四月初六（甲戌），王恭上奏朝廷，列举王国宝的罪状，起兵讨伐他。
起初，晋孝武帝信任重用王珣，可孝武帝突然去世后，王珣没能被任命为顾命大臣，一朝失势，从此就只是沉默寡言、随波逐流。四月初九（丁丑），王恭的奏表送到朝廷，朝廷内外立即戒严，司马道子问王珣：“两个地方长官（王恭、殷仲堪）发动叛乱，你知道吗？”王珣说：“朝政的得失，我没有参与；王恭、殷仲堪起兵作乱，我怎么会知道！”
王国宝十分惶恐，不知道该怎么办，便派了几百人去戍守竹里（今江苏南京北），夜里遇上刮风下雨，士兵们便各自溃散回家。王绪劝说王国宝，假传司马道子的命令，征召王珣、车胤入朝，把他们杀死，借此除掉朝廷中有名望的人，然后挟持君主和宰相，出兵讨伐王恭、殷仲堪。王国宝答应了。
王珣、车胤来到后，王国宝又不敢杀害他们，反而向王珣请教对策。王珣说：“王恭、殷仲堪和你一向没有深仇大恨，你们之间争夺的不过是权势利益罢了。”王国宝说：“你是要把我比作曹爽吗？（曹爽是三国时曹魏大臣，因专权被司马懿诛杀，王国宝担心自己落得同样下场）”王珣说：“你这是什么话！你难道有曹爽那样的罪过，王恭又岂是司马懿那样的人？”
王国宝又向车胤请教，车胤说：“过去桓温围困寿阳（今安徽寿县），用了很长时间才攻克。如今朝廷如果派兵讨伐王恭，他必定会据城坚守。要是京口（王恭的治所，今江苏镇江）还没攻克，而殷仲堪从上游（荆州）率军突然赶到，你该如何应对呢？”王国宝更加恐惧，于是上奏朝廷，请求解除自己的官职，前往皇宫门口等待治罪。
可不久他又后悔了，谎称朝廷下了诏书，恢复他的原有官职。司马道子愚昧懦弱，想姑息迁就王恭，就把罪责都推到王国宝身上，派骠骑咨议参军、谯王司马尚之，逮捕王国宝，把他交给廷尉（掌管司法的官员）处置。司马尚之是司马恬的儿子。
四月十六日（甲申），朝廷赐王国宝自杀，在闹市斩杀了王绪，还派使者去见王恭，并诚恳地道歉，承认自己的过失；王恭于是撤兵，返回京口。王国宝的哥哥、侍中王恺，骠骑司马王愉，都请求解除官职；司马道子因王恺、王愉和王国宝是异母兄弟，且一向不和，就都赦免了他们，没有追究。四月二十日（戊子），朝廷宣布大赦。
殷仲堪虽然之前答应了王恭，却一直犹豫不决，不敢出兵；直到听说王国宝等人已经被杀，才上奏朝廷，正式起兵，派杨佺期驻扎在巴陵（今湖南岳阳）。司马道子写信劝止他，殷仲堪于是率军退回荆州。
会稽王司马道子的世子司马元显，年仅十六岁，却有出众的才能，担任侍中一职。他劝说司马道子：王恭、殷仲堪最终必定会成为祸患，请求暗中做好防备。司马道子于是任命司马元显为征虏将军，把自己卫将军府的兵力以及徐州的文武官员，全部调配给司马元显统领。
魏军这边，魏王拓跋珪因军中粮草不足，便命令东平公拓跋仪撤离邺城，转移到巨鹿（今河北巨鹿）驻扎，并在杨城囤积粮草。慕容详派出六千名步兵，趁魏军不备，突袭魏军的各个营寨；拓跋珪率军击败燕军，斩杀五千人，生擒七百人，随后把俘虏全都释放了。
起初，张掖（今甘肃张掖）的卢水胡人沮渠罗仇，是匈奴沮渠王的后代，家族世代担任部落首领。后凉王吕光任命沮渠罗仇为尚书，让他跟随自己讨伐西秦。等到吕延战败身死，沮渠罗仇的弟弟、三河太守沮渠麹粥对他说：“君主（吕光）年老昏聩，又轻信谗言，如今军队战败、大将战死，正是他猜忌有勇有谋之人的时候。我们兄弟必定不会被他容忍，与其死得不明不白，不如率领士兵向西平（今青海西宁）进军，从苕藋（今甘肃张掖东）出兵，振臂一呼，平定凉州不在话下。”
沮渠罗仇说：“你说的确实有道理。但我们家族世代在河西地区以忠孝闻名，宁可别人辜负我，我也不忍心辜负别人。”吕光果然听信谗言，以战败的罪名，处死了沮渠罗仇和沮渠麹粥。沮渠罗仇的侄子沮渠蒙逊，性格雄健杰出，富有谋略，还广泛阅读诗书史籍。他护送沮渠罗仇、沮渠麹粥的灵柩回乡安葬；各部落中，很多人与沮渠家有亲属或联姻关系，前来参加葬礼的一共有一万多人。
沮渠蒙逊哭着对众人说：“吕光昏庸无道，滥杀无辜。我的先祖，曾在河西地区称霸一方，如今我想和各部落一起，为两位叔父报仇，恢复先祖的基业，大家愿意吗？”众人都高呼万岁。于是沮渠蒙逊与各部落结盟起兵，攻打后凉的临松郡（今甘肃张掖南），攻克郡城后，在金山（今甘肃张掖北）屯兵据守。
这时，东晋司徒左长史王廞，是王导的孙子，因母亲去世，在吴地（今江苏苏州一带）守丧。王恭讨伐王国宝时，以朝廷名义任命王廞代理吴国内史，让他在东部地区起兵响应。王廞派前任吴国内史虞啸父等人，前往吴兴（今浙江湖州）、义兴（今江苏宜兴）招募士兵，前来投奔的人有上万人。
不久，王国宝被杀，王恭撤兵，还下文书让王廞解除官职，恢复丧服守孝。王廞认为，起兵期间已经诛杀了很多异己，局势已经无法收场，于是大怒，不服从王恭的命令，派自己的儿子王泰率军讨伐王恭，还写信给会稽王司马道子，列举王恭的罪状；司马道子把这封信送给了王恭。五月，王恭派司马刘牢之率领五千人攻打王泰，斩杀了王泰。随后又与王廞在曲阿（今江苏丹阳）交战，王廞的部众溃散，他独自骑马逃走，下落不明。朝廷逮捕了虞啸父，交给廷尉处置，因虞啸父的祖父虞潭曾为朝廷立下大功，最终赦免他的死罪，将他贬为平民。
这时，后燕将领库傉官骥进入中山，与开封公慕容详互相攻打。慕容详杀死库傉官骥，把库傉官氏一族全部灭门；又杀死中山尹苻谟，诛灭了他的家族。中山城内没有固定的君主，百姓担心魏军趁机攻城，于是男女老少互相结盟，人人都做好了作战的准备。
五月初五（甲辰），魏王拓跋珪解除了对中山的包围，率军前往河间（今河北河间）筹集粮草，同时督促各郡缴纳应急的粮食。五月十五日（甲寅），拓跋珪任命东平公拓跋仪为骠骑大将军、都督中外诸军事、兖豫雍荆徐扬六州牧、左丞相，封卫王。慕容详自认为能击退魏军，威望和恩德已经树立，于是登基称帝，更改年号为建始，设置各级官员。他任命新平公可足浑潭为车骑大将军、尚书令，还杀死了之前俘虏的拓跋觚，以此稳固部众的人心。
邺城的官员劝说范阳王慕容德登基称帝，恰逢有从龙城来的人，告知慕容德燕主慕容宝还活着，慕容德才放弃了称帝的想法。
此时，后凉王吕光派太原公吕纂率军，前往怱谷攻打沮渠蒙逊，击败了沮渠蒙逊的军队。沮渠蒙逊逃入山中。沮渠蒙逊的堂兄沮渠男成，是后凉的将军，听说沮渠蒙逊起兵，也召集了几千人，在乐涫（今甘肃酒泉东南）屯兵。酒泉太守垒澄率军讨伐沮渠男成，结果战败身亡。
随后，沮渠男成进军攻打建康，派使者劝说建康太守段业：“吕氏政权已经衰落，权臣专权，刑罚杀戮没有定规，百姓没有容身之处。整个凉州地区，反叛的人到处都是，政权瓦解的形势，显而易见，百姓困苦不堪，没有可以依附的人。您凭借盖世之才，难道要对濒临灭亡的国家尽忠吗？我沮渠男成等人已经举起正义的大旗，想请您出面安抚凉州，让处于水深火热中的百姓，能得到喘息的恩惠，您看如何？”
段业没有同意。双方相持了二十天，段业的外援始终没有到来，郡内的人高逵、史惠等人劝说段业答应沮渠男成的请求。段业一向与后凉侍中房晷、仆射王详不和，担心自己处境危险，于是答应了沮渠男成。沮渠男成等人推举段业为大都督、龙骧大将军、凉州牧、建康公，更改年号为神玺。段业任命沮渠男成为辅国将军，把军政大权都交给了他。沮渠蒙逊率领部众归附段业，段业任命他为镇西将军。吕光又命吕纂率军讨伐段业，却没能攻克。
六月，西秦王乞伏乾归征召河州刺史彭奚念，任命他为镇卫将军；任命镇西将军屋弘破光为河州牧；任命定州刺史翟瑁为兴晋太守，镇守枹罕。
秋季，七月，慕容详杀死了可足浑潭。慕容详嗜酒如命，生活奢侈放纵，不体恤士兵和百姓，刑罚杀戮没有节制，被他处死的王公贵族及以下官员有五百多人，手下的人逐渐与他离心。城中粮食短缺，百姓陷入困境，慕容详却不允许百姓出城采摘野生的谷物，饿死的人遍地都是，全城人都谋划着迎接赵王慕容麟回城。
慕容详派辅国将军张骧率领五千多人，前往常山筹集粮草，慕容麟从丁零族的聚居地进入张骧的军队，暗中率军突袭中山。中山城门没有关闭，慕容麟活捉了慕容详，将他斩杀。随后慕容麟登基称帝，允许百姓出城四处采摘野谷。百姓吃饱后，请求与魏军交战，慕容麟不同意，不久，城中再次陷入缺粮饥饿的困境。
魏王拓跋珪的军队驻扎在鲁口（今河北饶阳），派长孙肥率领七千骑兵突袭中山，攻入了外城；慕容麟率军推进到泒水（今河北新乐南），结果被魏军击败，只好退回中山。
八月初一（丙寅朔），魏王拓跋珪把军队转移到常山的九门县（今河北藁城西北）驻扎。军中爆发了严重的瘟疫，士兵和牲畜死伤很多，将士们都思念家乡，想率军返回。拓跋珪向众将询问瘟疫的情况，众将回答：“现在还活着的人，只有原来的四五成了。”
拓跋珪说：“这本来就是天命，又能怎么办呢？天下的百姓，都可以成为我的国民，关键在于我如何治理他们罢了，何必担心没有百姓！”群臣于是不敢再提撤军的事。拓跋珪派抚军大将军、略阳公拓跋遵突袭中山，攻入外城后返回。
后燕任命辽西王慕容农为都督中外诸军事、大司马、录尚书事。
后凉散骑常侍、太常、西平人郭黁，擅长天文和术数，国内百姓都信任敬重他。恰逢火星（荧惑）停留在东井星区，郭黁对仆射王详说：“东井星区对应的是凉州的地域，这里将要爆发大战。君主（吕光）年老多病，太子愚昧懦弱，太原公吕纂凶狠强悍。一旦君主去世，灾祸战乱必定会爆发。我们两人长期身居朝廷要职，吕纂常常对我们恨得咬牙切齿，到时候我们一定会被他先杀死。田胡部落首领王乞基的势力最强，都城东西二苑的士兵，很多都是他过去的部众。我想和您一起发动大事，推举王乞基为主公，东西二苑的士兵，就都会归我们掌控。攻克都城后，再慢慢商议后续的计划，您看如何？”
王详同意了。郭黁连夜率领东西二苑的士兵，焚烧洪范门，让王详在城内做内应；结果事情败露，王详被处死，郭黁于是占据东苑反叛。民间都传言“圣人起兵，没有不成功的”，跟随郭黁反叛的人很多。
后凉王吕光征召太原公吕纂，让他讨伐郭黁。吕纂将要回师时，众将都说：“段业必定会在我们身后追击，应当暗中率军，连夜出发。”吕纂说：“段业没有雄才大略，只会据城固守；如果我们暗中连夜撤军，反而会助长他的声势。”于是派人告诉段业：“郭黁发动叛乱，我现在要回都城平叛；你如果有胆量，就早点出兵交战。”随后率军返回，段业果然不敢出兵。
这时，吕纂的司马杨统，对他的堂兄杨桓说：“郭黁起兵反叛，必定不会毫无准备。我想杀死吕纂，推举兄长您为主公，向西突袭吕弘，占据张掖，号令各州郡，这是千载难逢的机会啊。”杨桓发怒说：“我是吕氏的臣子，享受着吕氏的俸禄，如今吕氏有危难，我不能挽救，怎能再增加他的危难呢？如果吕氏灭亡，我就像春秋时的弘演那样，为君主殉节！”杨统率军到番禾（今甘肃永昌）后，就反叛吕纂，归附了郭黁。吕弘是吕纂的弟弟。
接着，吕纂与西安太守石元良一起攻打郭黁，大败郭黁的军队，这才得以进入姑臧。郭黁在东苑抓获了吕光的八个孙子，等到战败后，他恼羞成怒，把这八个孩子都扔到兵器的锋刃上，将他们肢解，还喝了他们的血，与部众盟誓，众人都吓得闭上了眼睛。
后凉人张捷、宋生等人，召集了三千名胡、汉士兵，在休屠城（今甘肃武威北）反叛，与郭黁一起推举后凉后将军杨轨为盟主。杨轨是略阳（今甘肃天水东）的氐族人。将军程肇劝谏道：“您放着朝廷重臣的位置（龙头）不做，反而跟随叛乱的人（蛇尾），这不是明智的计策啊。”杨轨不听，自称大将军、凉州牧、西平公。
吕纂在姑臧城西击败了郭黁的将领王斐，郭黁的兵力逐渐衰弱，于是派使者向秃发乌孤求救。九月，秃发乌孤派他的弟弟、骠骑将军秃发利鹿孤，率领五千骑兵前往救援。
此时，后秦太后蛇氏去世。后秦主姚兴因悲伤过度，超出了礼仪的规定，不再亲自处理朝政。群臣请求依照汉、魏时期的旧例，太后安葬后，姚兴就恢复正常服饰，处理朝政。尚书郎李嵩上奏说：“以孝道治理天下，是先王最推崇的做法。应当顺应陛下的孝心，以此彰显道德教化，太后安葬后，陛下应当穿素服上朝处理政务。”尹纬反驳说：“李嵩违背常规、逾越礼仪，请把他交给有关部门治罪。”姚兴说：“李嵩是忠臣孝子，有什么罪呢！就按李嵩的建议办。”
鲜卑人薛勃反叛后秦，姚兴亲自率军讨伐他。薛勃战败，逃往没弈干那里，没弈干活捉了薛勃，把他押送给姚兴。
后秦泫氏县（今山西高平）人姚买得，谋划刺杀姚兴，事情败露后被杀。
随后，姚兴率军入侵东晋的湖城（今河南灵宝西），东晋弘农太守陶仲山、华山太守董迈都投降了后秦。姚兴于是进军到陕城（今河南三门峡西），又入侵上洛（今陕西商洛），攻克了郡城。他派姚崇入侵洛阳，东晋河南太守夏侯宗之坚守金墉城（今河南洛阳东北），姚崇攻打不下，于是迁徙了两万多户流民，随后率军返回。
武都（今甘肃武都）氐族人屠飞、啖铁等人，占据方山（今甘肃武都东）反叛后秦，姚兴派姚绍等人率军讨伐，斩杀了屠飞、啖铁。
姚兴勤于处理朝政，善于接纳贤臣的建议，京兆人杜瑾等人，都因议论朝政得当，被提拔到显要职位；天水人姜龛等人，因精通儒学，受到尊重礼遇；给事黄门侍郎古成诜等人，因擅长文章，参与朝廷机密事务。古成诜性格刚直正派，把推行风俗教化当作自己的责任。京兆人韦高仰慕阮籍的为人，在母亲守丧期间，弹琴饮酒；古成诜听说后，痛哭流涕，手持宝剑寻找韦高，想杀死他，韦高害怕，逃走躲藏了起来。
此时，中山城内的饥荒极其严重，慕容麟率领两万多人出城，占据新市（今河北新乐东南）。八月三十日（甲子晦），魏王拓跋珪进军攻打新市。太史令晁崇说：“今天出兵不吉利。过去商纣王在甲子日灭亡，甲子日被称为‘忌日’，军事家都忌讳这一天出兵。”拓跋珪说：“商纣王在甲子日灭亡，周武王不也是在甲子日兴起的吗？”晁崇无法回答。
冬季，十月初一（丙寅），慕容麟率军后退，凭借泒水据守。十月初九（甲戌），拓跋珪与慕容麟在义台（今河北新乐西南）交战，大败燕军，斩杀九千多人。慕容麟率领几十名骑兵，疾驰回去接了妻子儿女，逃入西山，随后逃往邺城。
十月十九日（甲申），魏军攻克中山，后燕的公卿、尚书、将领、士兵，投降魏军的有两万多人。张骧、李沈等人之前曾投降魏军，后来又逃走；拓跋珪进入中山后，赦免了他们的罪过。魏军缴获了后燕的玉玺、印绶、图书典籍以及府库中的珍宝，数量以万计，拓跋珪按照功劳大小，分别赏赐给群臣和将士。他追谥弟弟拓跋觚为秦愍王，挖开慕容详的坟墓，斩下他的尸体；抓获了杀死拓跋觚的高霸、程同，将他们两人的五族全部诛灭，还用大刀把他们剁成了碎块。十月二十二日（丁亥），拓跋珪派三万骑兵前往卫王拓跋仪的军营，准备让他率军攻打邺城。
后秦长水校尉姚珍逃往西秦，西秦王乞伏乾归把女儿嫁给了他。
河南地区的鲜卑人吐秣等十二个部落的首领，都归附了秃发乌孤。
有从中山逃往龙城的后燕人，说拓跋珪的势力已经衰弱，司徒慕容德坚守邺城，局势稳固。恰逢慕容德的奏表送到龙城，劝说燕主慕容宝南下返回中原，慕容宝于是大规模挑选士兵、整顿战马，准备收复中原地区。他派鸿胪鲁邃前往邺城，册封慕容德为丞相、冀州牧，还允许慕容德有权按照朝廷制度，册封南方、中原地区的公侯以及州郡长官。十一月二十日（癸丑），后燕宣布大赦。十二月，慕容宝征召的军队全部集结完毕，在驻地戒严，派将军启仑南下，侦察中原的形势。
十二月十三日（乙亥），慕容麟抵达邺城，重新自称赵王，劝说范阳王慕容德：“魏军已经攻克中山，必定会乘胜攻打邺城。邺城中虽然有粮草储备，但城池太大，难以固守，而且人心惶恐，无法守住。不如向南前往滑台（今河南滑县东），凭借黄河天险抵御魏军，等待时机再行动，这样或许能收复黄河以北的地区。”当时鲁阳王慕容和镇守滑台，慕容和是慕容垂的侄子，也派使者前来迎接慕容德，慕容德答应了。