这一年，汉武帝准备去雍地搞个郊祀活动。这时候有人说：五帝是泰一的小弟，得立泰一，让皇上您亲自去郊祀。汉武帝一听，就犯了难，不知道该立谁好。这时齐人公孙卿站出来说：陛下您今年得了宝鼎，这冬天的辛巳朔旦冬至，跟黄帝那时候一模一样！公孙卿手里还有一封札书，上面写着：黄帝得了宝鼎，这一年是己酉朔旦冬至，过了三百八十年，黄帝就成仙登天了！他通过皇帝的宠臣把札书献给了汉武帝。汉武帝那叫一个高兴啊，马上就召见公孙卿。公孙卿给武帝说：这书是申公给我的，申公说：汉朝要复兴了，正好赶上黄帝的时候，汉朝的圣人就在高祖的孙子和曾孙当中，宝鼎一出现，就有神通，黄帝在明庭接见万灵，明庭就是甘泉。黄帝采了首山的铜，在荆山下铸鼎，鼎铸成之后，有龙垂下胡须来接黄帝，黄帝骑上龙，就带着群臣和后宫七十多人一起升天了！汉武帝听完就说：哎呀！要是能像黄帝那样，我抛弃老婆孩子就跟脱鞋一样简单！于是，汉武帝就封公孙卿为郎，派他到太室山去等神仙。?
公元前112年的冬天十月，汉武帝在雍地祭祀五畤，随后越过陇山，向西登上了崆峒山。而陇西太守因为皇上的突然到来，没有提前准备好食物，就害怕的自杀了。随后汉武帝又向北出了萧关，带着数万骑兵在新秦中狩猎，狩猎完后又检阅边兵，完成这些事后返回。武帝发现新秦中有些地方千里之内都没有设置亭障，于是就下令诛杀了北地除太守以下的官员。汉武帝又前往甘泉，命人建立了泰一祠坛，祭祀的用具与在雍地祭祀五畤的相同，但规模比起雍地祭祀时更大一些。五帝坛环绕在泰一坛的四方，供奉群神及北斗。十一月冬至这天，天还没亮，汉武帝就开始郊祀泰一神，早晨朝拜太阳，傍晚朝拜月亮。祭祀时，坛上燃满火焰，坛旁设有炊具。有司给武帝报告说祠上有光，接着又说白天有黄气直冲上天。这时太史令谈、祠官宽舒等人建议皇上每三年要亲自郊祀一次，汉武帝同意了这个建议。?
南越王和太后正在整顿行装，准备入朝觐见汉武帝。此时的南越丞相吕嘉年事已高，他曾辅佐过三位南越王，他的宗族中担任长吏的有七十多人，宗族里的男子都娶了王室女子，而女子都嫁给了王室子弟或宗室，他还和苍梧秦王有联姻，所以在国中的权势极重，得民心胜过南越王。南越王向汉朝上书时，吕嘉多次出面劝阻，但南越王都不听；这么一来二去的吕嘉就有了反叛的想法，随后就多次说自己有病了，不去接见汉朝派来的使者。而使者们也注意到了吕嘉的异常举动，但是因为势单力薄，也不敢动手诛杀他。而南越王和太后也担心吕嘉先发制人，就想借助汉朝使者的权力诛杀吕嘉，随后便设了酒宴，请使者一同享用，还叫来了大臣们陪坐饮酒。这时吕嘉的弟弟担任将军，率兵驻扎在宫外。酒过三巡，太后就对吕嘉说：南越内属汉朝，做汉朝的属国，这是对国家有利的事，而丞相您却觉得不便，这是为什么呢？她想激怒使者，让他们杀了吕嘉，但使者们犹豫不决，一直不敢动手。吕嘉一看情况不对，就赶忙借着上厕所的机会离开了。太后大怒，就想用矛刺杀吕嘉，但是南越王出手阻止了她。吕嘉出宫后，便率领弟弟的军队返回了丞相府，对外宣称自己患病无法见人，实则暗中与大臣们谋划叛乱。吕嘉知道南越王不想杀他，所以一直没发动叛乱。?
此时的汉武帝听说吕嘉不听话，南越王和太后又势单力薄无法控制局势，派去的使者不仅怯懦还没决断力，又认为南越王和太后已经归附了汉朝，若是只有吕嘉一人作乱，那便不值得兴兵讨伐，于是就决定派庄参带着二千人前往南越。接到武帝的命令后，庄参说：若是以和平解决问题的想法前往南越，那只要几人就够了；若是以武力解决问题的想法前往南越，区区二千人也干不成大事呀。于是就推辞不去，看他推辞，索性就直接罢免了他。就在武帝犯难之际，郏地的壮士、原济北相韩千秋奋然请命，对武帝说：小小吕嘉，不足为惧，更何况还有南越王和太后的支持，我愿率三百勇士前往南越，必然能够提着吕嘉的脑袋来见陛下。于是汉武帝就派韩千秋与南越太后的弟弟樛乐带领二千人前往南越。吕嘉在得知汉朝派人来了，就发动了叛乱，他还给国中人说：如今南越王年幼，太后又是中国人，她还多次和汉使私通，这是铁了心的想归附汉朝，他们要将先王的宝器尽数献给汉朝以讨好汉朝的皇帝，他们还带了许多人去长安，准备把他们卖为奴仆。他们这是只顾一时之利，没有半点为赵氏社稷和万世基业考虑的心思。演讲完后，吕嘉就和他弟弟率兵攻杀南越王、太后以及汉朝使者，他还派人告知苍梧秦王及各郡县的郡守，准备立明王长子越妻的儿子术阳侯建德为南越王。韩千秋的军队进入南越后，攻破了几座小城，随后南越就开通了直道还给他们提供食物，就在距离番禺还有四十里的地方，南越军队突然袭击韩千秋等人，经过一番交战，韩千秋等人全部阵亡。随后南越人将汉朝使者的节杖封在函中，并把它放在边塞上，假装向汉朝谢罪，随后又派兵守住要害之地。到了春天三月，汉武帝听说南越反叛了，愤怒的说到：韩千秋虽然没有立下大功，但也是军队中的佼佼者，朕决定封他的儿子韩延年为成安侯，樛乐的姐姐是南越王的太后，她是第一个愿意归附汉朝的，就封她的儿子樛广德为龙亢侯。
秋高气爽的时节，汉武帝就派遣伏波将军路博德带兵从桂阳出发，下湟水、楼船将军杨仆从豫章出发，下浈水、归义越侯严为戈船将军，从零陵出发，下离水、甲为下濑将军，下苍梧，他们都率领罪人，以江、淮地区的财物装备了十万人，越驰义侯遗另外率领巴、蜀的罪人，发动夜郎的军队，下牂柯江，朝廷下令让他们在番禺会合。?
齐相卜式给汉武帝上书，请求父子与齐国的船夫一起去南越送死，汉武帝看到卜式的上书，心里是感慨万千，就下诏表扬了卜式，还赐给他关内侯的爵位、黄金六十斤、田地十顷，并布告天下，但天下没有人响应。当时的列侯数以百计，都没有人请求从军攻打南越。正好到了九月尝酎，祭祀宗庙的时候，列侯按照命令要献金助祭。少府在检查金子时，发现金子有轻的和颜色不好的，汉武帝就命令有关部门弹劾这些大不敬的行为，一共剥夺了一百零六人的爵位。而丞相赵周因为知道列侯上交的金子轻，但他没有检举，就被抓进了监狱，结果他在狱中就自杀了。?
赵周自杀之后，朝廷就任命御史大夫石庆为丞相，并把他封为了牧丘侯。当时国家多事，桑弘羊等人致力于增加财政收入；王温舒等人致力于推行严刑峻法；而儿宽等人则致力于推崇文学，他们轮流掌权，很多事情不经过丞相就决定了，丞相石庆只是保持内心的那一份谨慎。?
五利将军为了出行，精心装扮了一番，然后向东出发，前往大海寻找他的师父。然而，当他真正面对茫茫大海时，他心里涌起了一股恐惧的情绪，思索再三还是没有勇气踏入海中。无奈之下，他只好改变路线，前往太山祠。汉武帝得知此事后，心生疑虑，于是就派遣使者跟随五利将军一同前往太山祠，想要验证他是否真的能见到他口中所谓的师父。可是，当使者们到达太山祠时，却发现那里空无一人，根本没有所谓的师父。然而，五利将军却坚称自己见到了师父，并编造了一系列谎言来欺骗汉武帝。尽管五利将军的方术大多不灵验，但他仍然凭借着花言巧语和一些小把戏，蒙蔽了汉武帝的眼睛。然而，纸终究包不住火，随着时间的推移，五利将军的欺骗行为终于被揭露。最终，五利将军因为诈骗罪被判处腰斩之刑，而与他勾结的乐成侯也未能幸免，同样被处死。
与此同时，西部的羌族人发动了一场大规模的叛乱，他们集结了十万之众，与匈奴勾结，一同攻打故安，并包围了枹罕。匈奴军队则趁机入侵五原，杀害了当地的太守。
面对羌人的公然挑衅，以武力着称的汉武帝怎么能忍得了？就在公元前111年的冬天，朝廷派遣将军李息、郎中令徐自为带领十万大军前去征讨西羌，经过一番战斗终于平定了叛乱，这边的事情结束了，可南越的事情还没完呢。?
楼船将军杨仆进入越地后，先派人攻陷了寻峡，又拿下了石门，这极大的挫败了越军的士气，随后就等待伏波将军路博德的到来，准备一起前进。此时的南越王建德、丞相吕嘉只能据城自守，心里慌得不行。而楼船和伏波两人，一个驻扎在南越军的东南面，一个驻扎在南越军西北面。等到了晚上，楼船就下令攻打南越的军队，这一仗不仅打败了越人，还放火烧了他们的城池。伏波就地建立了营寨，随后就派遣使者前去招降南越的将领，还赐给他们印绶，再放他们回去招降其他人。楼船则全力攻打南越军队，把他们驱赶进了伏波的营中。到了黎明时分，城中的南越人都投降了。南越王建德、吕嘉已经连夜逃进了海中，伏波就派人前去追击，校尉司马苏弘抓住了建德，越郎都稽抓住了吕嘉。戈船、下濑将军的军队和驰义侯所发的夜郎兵都还没有到达地方，南越的叛乱就已经被平定了。朝廷就下令将南越的土地设为南海、苍梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠厓、儋耳九郡。大军班师回朝后，汉武帝对伏波将军追加了封赏；封楼船为将梁侯、苏弘为海常侯、都稽为临蔡侯以及南越降将苍梧王赵光等四人都被封为侯。?
公孙卿在河南等候神仙，然后给武帝说在缑氏城上看到了仙人的足迹。到了春天，汉武帝亲自到缑氏城查看仙人的足迹，武帝淡淡的问公孙卿：你不会是在效仿文成和五利吧？公孙卿急忙说：不是仙人有求于君主，而是君主有求于仙人，如果君主的道不是宽容的，那神就不会来，谈论神灵的事，就如同那荒诞不经的言论一样，只有不断的积累，才能达到这个程度。汉武帝就相信了他的说辞。于是下令郡、国各自修路，修缮宫观、名山、神祠以期待汉武帝的到来。?
赛南越，祭祀泰一、后土，开始用乐舞。?
驰义侯发动南夷的士兵，想要攻打南越，且兰君害怕远行后，旁国趁机掳掠他们的老弱，于是就决定背叛汉朝，还杀了使者和犍为太守。汉朝于是征发巴、蜀两地的罪人充任攻打南越的八校尉，又派遣中郎将郭昌、卫广率领他们前去攻打且兰，并斩杀了且兰君及邛君、莋侯，于是平定南夷的叛乱，将南夷的土地设置为牂柯郡。夜郎侯起初依附南越，等到南越灭亡后，夜郎侯看大势已去，就入朝觐见汉武帝，汉武帝封他为夜郎王。此后，冉駹各部都感到震恐，纷纷上书请求臣服并设置官吏，于是朝廷将邛都设为越巂郡，莋都设为沈黎郡，冉駹设为汶山郡，广汉西的白马部设为武都郡。
起初，东越王馀善向朝廷上书，请求率领八千人跟随楼船去攻打吕嘉，但是他的军队到达揭扬后，就以海风大为借口，停下不走了，一直观望局势的发展，实则暗中支持南越。等到汉朝攻破了番禺，发现馀善没有到达指定的地点。杨仆就向朝廷上书请求率兵攻打东越，但是汉武帝觉得士兵已经很累了，就没有允许，随即命令各校尉屯驻在豫章、梅岭等待朝廷的命令。馀善听说楼船请求朝廷诛杀他，汉兵又临近边境，于是决定反叛，接着就发兵阻挡汉军的前进，他还给将军驺力等起了个外号为吞汉将军，让他们带兵去进攻白沙、武林、梅岭，这次杀了汉朝的三个校尉。这时，汉朝派遣原山州侯齿及张成率领军队屯驻，但这二人因畏惧而不敢进攻，就退到了便于自保的地方，最终都因怯懦畏战被诛杀。馀善遂自称 “武帝”。?