公元前208年，正值冬季，十月的寒风如刀割般刺骨。在这个寒冷的季节里，泗川监平率领着他的军队如饿狼般扑向了刘邦所在的丰地。刘邦得知消息后，毫不畏惧，他迅速集结起自己的部队，毅然决然地出兵迎战。在战场上，刘邦身先士卒，他的士兵们也被他的勇气所鼓舞，个个奋勇杀敌。经过一场激烈的厮杀，刘邦的军队最终取得了胜利，成功击败了泗川监平的军队。泗川监平见势不妙，狼狈逃窜。刘邦乘胜追击，命令雍齿守卫丰地，以防敌人卷土重来。时间来到十一月，刘邦稍作休整后，亲自率领大军前往薛地。薛地是一个重要的战略要地，刘邦深知此地的重要性，因此他决心要将其攻克。在薛地，刘邦遭遇了泗川守壮的顽强抵抗。然而，刘邦的军队士气高昂，他们不畏强敌，奋勇向前。经过一番苦战，刘邦的军队终于攻破了薛地的防线，泗川守壮战败而逃。泗川守壮一路狂奔，逃到了戚地。但他的厄运并未结束，刘邦的左司马早已在此设下埋伏。当泗川守壮进入埋伏圈时，左司马果断下令出击，将泗川守壮斩杀于马下。
周章率领大军浩浩荡荡的出关，军队驻扎在了曹阳，就这样过了两个月后，章邯大军就追击了过来，双方进行了一场激烈的厮杀，最终周章军队被打败，周章被打的狼狈而逃。一步并作两步的逃啊！抬头一看，原来到了渑池，这地方之前就逃过一次呀，真晦气。周章再渑池待了十多天后，章邯这个狗皮膏药又黏上赖了，双方又进行了一场激烈的厮杀，杀的那是人仰马翻，结果也没一点变化，周章又没打过，这次就没那么好运还能跑了，周章心里一横，一咬牙，拿起剑顺着自己脖子就来了一下，当场就是魂归九天。周章一死，起义军没了灵魂人物啊，那就像鸟兽一样，四散逃走。
吴叔带领大军没日没夜的围攻荥阳，李由作为三川守，那是死守不退，起义军上来一批打退一批，就导致吴叔打了好久都没能攻下荥阳，这可把吴叔起的无可奈何。就在这个时局紧张的时候，楚将田臧等人就开始商议接下来该怎么办，他们说到：“现在周章的军队已经被章邯大军所击败，秦军随时都有可能来到荥阳。我们围攻荥阳这么多天都没能攻下来，已经让士气有所沮丧，都说作战讲究一鼓作气，再而衰，三而竭，现在情况已经不容乐观了，如果这个时候秦军一到，我们没得办法抵挡，结果就是必败无疑，士兵们都死无葬身之地呀。不如这样吧！我们分兵，留下少量兵力继续守卫荥阳，然后集中精锐兵力来迎击秦军，这样或许还有一丝胜算。现在的假王骄傲自大，不懂军事，不足以共谋大事，一定会失败，我们得早做打算。”于是他们假传王令，诛杀了吴叔，并将他的首级献给了陈王。陈王也非常的大方，就赐予田臧楚令尹的印信，并任命他为上将，带领军队继续攻打秦军。
田臧留下了李归等人继续守卫荥阳，自己则率领精锐部队向西继续攻打秦国，田臧在敖仓迎击秦军，结果战败身亡，带的那是什么精锐？秦军打的就是精锐。打败了田臧以后，章邯继续率军进攻荥阳得起义军，面对强大的秦军，李归等人无奈，只有战死能够彰显自己的英雄气概了。阳城人邓说率军驻扎在郏地，章邯的别将率军击败了他，一时间章邯那是所向披靡、无人可挡。铚人伍逢率军驻扎在许地，章邯也击败了他。这两支军队战败后都溃散而逃，一路狂奔，逃到了陈地，打仗失败了就得有人承担责任呀，结果邓说就被陈王给诛杀了，逃来逃去还是一死，还不如战死了。秦二世这边那是一次又一次的责备李斯办事不力：“你位居三公，为何让盗贼如此猖獗，简直不把我大秦放在眼里，你说该怎么办！”李斯听到这话感到透心凉，十分的害怕，但是这厮为了保住自己的地位，就阿谀奉承，迎合二世的意思，给二世上了一份书说：“贤明的君主必须实行督责之术，才能让天下太平，哎呀呀，当初始皇帝在的时候你直言朝中弊端，现在说出这话，当初的那个你哪去了呀。申子曾经说过：‘拥有天下的人而不放纵，反而将天下视为枷锁。’这是因为不能实行督责之术，反而像尧、禹那样为百姓操劳，所以把天下称之为枷锁。不能修习申不害、韩非的明术，实行督责之道，反而为百姓劳苦，这是百姓的奴隶，而不是真正统治天下的人。贤明的君主能够实行督责之术，独断专行，权力不在臣下手中而在自己手中，这样才能消灭仁义，杜绝正直的谏言，随心所欲，无人敢违抗。这样，群臣和百姓都忙于补救自己的过失，哪里还敢图谋不轨，这简直就是误国之言，为了保住自己的富贵，李斯也是拼了老命了。”二世听李斯这么说，那别提有多高兴了，于是就更加严厉地实行督责之术，征税重的官员被视为明吏，杀人多的官员被视为忠臣，道路上到处都是受刑的人，市集上每天都有大量的尸体堆积，看到这情况秦国的百姓就更加的恐惧了，生怕自己成为其中一员，就开始想着怎么活下去，你不让我活，我也不让你好过。当老板的让百姓安定，生活富足了，粮仓里有余粮了，那怎么会想着叛乱呢，即使有那些图谋不轨的人也无法成功，你现在实行这么严苛的法度，让老百姓过得苦不堪言，整天提心吊胆的，百姓为了一条活路，起兵反抗那就是再正常不过的事了。
赵国的李良这个时候经过了激烈的厮杀，终于平定了常山，然后就回去向赵王报告这个消息。赵王看到李良这么有能力，就派李良率军去攻打太原。李良大军浩浩荡荡的走到了石邑，结果秦军封锁了井陉道路，李良的大军就无法再前进了。镇守井陉的秦将看到形势不妙，就伪造二世的诏书想要招降李良。李良这边得到诏书还有点不太相信，于是就带着随从返回邯郸，请求赵王给自己增派兵马攻打井陉。这时发生了一件很有趣的事，原来李良在回去的途中遇到了赵王的姐姐外出饮酒，随从有一百多人，看到这种阵势，李良误以为是赵王出行，就跪拜在了路旁。这时赵王的姐姐已经喝醉了，不知道他是带兵的将领，于是就让随从谢绝了李良。李良这人觉得自己地位尊贵，就感到很羞愧呀。这时随从中有人说：“天下人都反抗秦的暴虐统治，有能力的人可以自立为王，赵王的能力一向不如将军，现在他的姐姐竟然不下车行礼，如此的傲慢，简直不把将军放在眼里，请将军派人前去追杀她！”李良这时已经得到了秦国的招降诏书，本就打算反判赵国，但还没有下定决心，因此感到十分愤怒，就派人去追杀赵王的姐姐，赵王的姐姐就被杀了，李良随后率军袭击邯郸。邯郸守军毫无防备，李良很轻松就攻下了邯郸并杀死了赵王和邵骚。张耳、陈馀因为再李良身边安插了很多的耳目，提前知道了这个消息，再李良进攻邯郸时就脚底抹油溜了，这才得以保全自己的小命。
陈地人秦嘉、符离人朱鸡石等人看到全国各地都发生了起义，就想分一杯羹，于是拉起了队伍，起兵造反，二人在郯地围攻东海守。陈王听说这个消息后，就派武平君畔为将军，前去监督郯地的军队。但是秦嘉这厮不接受陈王的命令，反而自立为大司马，秦嘉很是厌恶武平君，就告诉军吏们说：“武平君年轻的，又不懂军事，会给大家带来祸患的，大家不要听他的命令！”于是假传陈王令，杀死了武平君畔。
二世皇帝看到起义军不断，心里慌了，就派遣了长史司马欣、董翳协助章邯一起攻打盗贼。这时章邯军队经过厮杀击败了伍逢，接着又率军进攻陈地的柱国房君，经过一场血战，又杀死了他。随后又率军进攻陈地西部的张贺军。这次陈王亲自督战，反而让张贺战死。
到了腊月，陈王前往汝阴办事，返回时到达城父，陈王就被他的车夫庄贾给杀了，然后投降了秦军。起初，陈胜称王后，他的故友都来投靠他，陈王都很热情的接待了他们。随后他的岳父也来了，陈王却以普通宾客的礼节对待他，只是做揖而不跪拜。看到他这样对自己，他的岳父就愤怒地指着他说：“你依靠叛乱称王，成就了一番事业，现在却傲慢的对待长者，你的功业不会长久的！说完就摔袖离开了。陈王也知道自己做的不对，就跪地道歉，心想你这老登要是不给面子，我弄死你丫的，但岳父就是不理会，你爱跪就跪着吧。受到了陈王的礼遇，宾客们行事就越来越放肆了，竟然开始谈论陈王的往事，你们难道不知道你们的陈王是个什么样的人吗？还敢这么说话。就在这时有人对陈王说：“这些宾客愚昧无知，乱说话可能会影响您的威望。”于是陈王就杀了这个乱说话的人。陈王这一行为导致故友们纷纷离去，陈王因此也失去了亲近的人，为后来的失败留下了伏笔。这时陈王任命朱防为中正，胡武为司过，负责监督群臣。将领们攻占土地后，若是有不服从命令的，就立即逮捕治罪。他们以苛刻的监察为忠，对不喜欢的人不经司法程序，就直接处决，这办事风格比秦王朝那是有过之而无不及。将领们因此不再亲近陈王。这就是陈王失败的原因，做人不能忘本，要坦然的面对自己的过去，富贵了不能摆臭架子。任用朱房和胡武两个以权谋私，刚愎自用的小人更是为失败留下了祸根，直接造成了起义队伍的离心离德，最终招致失败。
陈王的老部下吕臣率领苍头军，从新阳起兵造反，率军攻占了陈地，杀死了庄贾，这也算是为陈王报了仇。然后将陈地重新归为楚国的版图。陈王被安葬在了砀地，谥号为隐王。中国历史上的第一次农民起义军的首领就这么退出了历史舞台。但是随着时间的洗礼，总会诞生出一批又一批的风云人物。
起初，陈王命令铚人宋留率军平定南阳，然后进入武关。宋留原本已经攻占了南阳，听说陈王死后，宋留一下不知道该怎么办了，心里没了主心骨，于是南阳再次被秦军占领，宋留也率军投降了秦军，但二世觉得宋留是个叛乱分子，就将他车裂示众。你这么对投降的人施以酷刑，谁又敢亲近你呢？
魏国的周巿率军攻打丰、沛两地，经过一场厮杀，最终夺取了这两个地方，然后就派人前去招降雍齿。雍齿这人本就不愿归属刘邦，于是献出丰地投降了魏国。刘邦率军攻打丰地，虽然进攻猛烈，但是没有攻下来，最后无奈只得撤军。
赵国的张耳、陈馀收拢起义军溃散的士兵，得到了数万人，然后率军进攻李良。双方经过交战，李良战败逃跑，最终投降了章邯。这时候有人对张耳、陈馀说：“你们是外来人，想要依附赵国，没有大功劳难以再赵国立足。如果立赵国的后裔为王，辅以道义，就可以成功了。”于是他们找到了赵歇。春季正月，张耳、陈馀拥立赵歇为赵王，定都信都。
东阳人宁君、秦嘉听说陈王兵败，于是拥立景驹为楚王，率军前往方与，准备在定陶攻击秦军；楚国派公孙庆出使齐国，希望与齐国联合进攻秦国。齐王说：“陈王虽然战败，但生死未卜，楚国怎能不请示就自立为王！”公孙庆说：“齐国不请示楚国就自立为王，楚国为何要请示齐国才能立王呢！况且楚国是首先起事的，应当号令天下。”结果这公孙庆就被田儋给杀了，当使者这事还真不是一般人能干的了的。
秦国的左、右校再次率军进攻陈地，经过激烈的厮杀，最终攻占了陈地。吕将军逃走后，心有不甘，于是重新聚集兵力想夺回陈地，再去进攻秦军的路上与番盗黥布相遇，两人一谈，目的一致，就一起攻击秦国的左、右校，这次在青波击败了他们，又夺回了陈地，将它重新划入楚国的版图。
黥布是六地人，姓英，因犯罪被黥面，作为刑徒被送往骊山。骊山的刑徒有数十万人，黥布也是个聪明人，他就与其中的豪杰结交，逃出骊山后就率领同伴到长江中做盗贼。番阳令吴芮在江湖间很有威望，被称为番君。黥布就前去投靠他，这时黥布手下已有数千人。番君看到他很不一般，就将自己的女儿嫁给了他，让他率军攻打秦军。
楚王景驹的大本营在留地，刘邦就带人前往投靠他，给自己找个靠山。这时张良也聚集了一百多少人，准备投靠景驹，途中遇到刘邦，两人一聊，情投意合，于是张良就跟着刘邦了。刘邦任命张良为厩将。张良也多次为刘邦讲解《太公兵法》，这让刘邦非常欣赏他，常常采用他的计策化险为夷。张良对其他人讲解兵法，但是他们都不理解。张良说：“沛公大概是天授之才，所以才能听的懂兵法！”于是就决定跟随刘邦，成就一番事业。刘邦与张良一起前往拜见景驹，刘邦请求派兵攻打丰地。当时章邯的司马尸二率军北上平定了楚地，屠杀了相地，到达砀地。东阳宁君、沛公率军西进，在萧西与秦军交战，但没有得到好处，反被人打的狼狈逃窜，于是就退回留地集结兵力。二月，刘邦再次率军攻打砀地，这次只打了三天就成功的攻占了砀地，收编了六千砀地士兵，加上原有的兵力，共有九千人。三月，刘邦又率军攻占了下邑，随后回军攻打丰地，但是没能攻下来。
广陵人召平去帮陈王攻打广陵，结果没打下来。这时候听说陈王打了败仗，章邯的大军要杀过来了，召平就赶紧渡过长江，假传陈王的命令，让项梁当楚国的上柱国。他还说：“江东已经平定啦，赶紧带兵往西去打秦国吧！”项梁一听，马上就带着八千人渡过长江往西进军。听说陈婴已经占领了东阳，就派了个使者过去，想跟他一起往西打秦国。陈婴本来是东阳的令史，在县里很有威望，大家都叫他长者。东阳的年轻人杀了县令，聚集了两万多人，想让陈婴当王。陈婴的妈妈就跟他说：“我嫁到你们家这么久，从来没听说过你家祖先有什么了不起的人。现在你突然要当这么大的官，这可不是什么好兆头；还不如去投靠别人呢。要是成功了，还能封个侯；要是失败了，也容易跑路，不会被人骂。”陈婴一听，就不敢称王了，跟军吏们说：“项氏一家几代都是将军，在楚地可有名了，现在要干大事，非得靠项氏不可。咱们跟着名门望族，肯定能把秦国给灭了！”大家都听他的，就把军队交给项梁了。
英布在击败了秦军后，率军东进；听说项梁向西渡过了淮河，英布就与蒲将军都率军前去归属项梁。项梁的军队共有六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉的军队驻扎在彭城东，试图阻挡项梁西进。项梁对军吏们说：“陈王首先起事，战败后下落不明。现在秦嘉背叛了陈王，立景驹为王，这是大逆不道之罪，我们要讨伐这种叛逆之人！”于是率军进攻秦嘉，秦嘉战败逃走。项梁一直追击秦嘉，到了胡陵，秦嘉一看无路可走，于是回军交战，经过一场交战，秦嘉最终战死了，他剩余的军队都投降了项梁；景驹逃走后死在了梁地。
项梁合并了秦嘉的军队后，队伍人数大增，就让大军驻扎在胡陵休整，准备西进进攻秦国。这时章邯的军队已经到达了栗地，项梁派别将朱鸡石、馀樊君二人率军迎战章邯军队。但这二人哪里是的对手，结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃回了胡陵。项梁率军进入薛地，诛杀了朱鸡石。
刘邦率领百余骑兵前去拜见项梁，项梁给了刘邦五千士兵，五大夫将十人。刘邦返回后，就率军攻打丰地，这次人多，很快就攻下了它。雍齿害怕被清算，就逃奔到了魏国。
项梁派项羽分兵攻打襄城，襄城的秦军据城自守，一时间也攻不下来，经过了一番苦战才攻下了襄城，然后项羽将襄城的守军全部坑杀，接着前去回报项梁。
项梁听说陈王已死，就召集诸将到薛地议事，刘邦也前往参加会议。居鄛人范增，已经七十了，一向隐居山中，不问世事，但他善于谋划，于是出山前往劝说项梁：“陈胜失败是必然的。秦灭六国，楚国最无辜。自从怀王入秦不返，楚人至今怀念他。所以楚南公说：‘楚虽三户，亡秦必楚。’陈胜首先起事，不立楚国的后裔而自立为王，所以势必不会长久。现在您在江东起兵，楚地的将领纷纷归附您，拥戴您，是因为您家里世代为楚将，能够复立楚国的后裔。”项梁听从了他的建议，于是在民间找到了楚怀王的孙子心，当时他正在为人牧羊。夏季六月，项梁立心为楚怀王，以此来顺应民心。陈婴为上柱国，封五县，与怀王定都盱眙。项梁称自己为武信君。
张良劝说项梁：“您已经立了楚国的后裔为王，而韩国的诸公子中，就数横阳君成最为贤能了，您可以立他为王，增加自己的盟友。”项梁一听有道理，就派张良找到韩成，拥立他为韩王，任命张良为司徒，与韩王一起率领千余人西进攻占韩地，攻占了几座城，但秦军很快又夺回去了；于是张良带人在颍川一带进行游击作战。
章邯击败陈王后，继续进攻魏王。魏王派周巿出使，向齐、楚请求支援。齐王田儋和楚将项它率军跟随周巿前去救援魏国。章邯趁夜偷袭齐、楚军队，在临济大败两国军队，杀死了齐王和周巿。魏王咎为了百姓与秦军约定投降，约定后自焚而死。他的弟弟魏豹冒死逃到了楚国，楚怀王给了他数千人，让他继续带兵攻占魏地。齐国的田荣收拢其兄田儋的残兵，向东逃到了东阿，章邯追击并包围了他。齐人听说齐王田儋战死，于是立故齐王建的弟弟田假为王，田角为相，田角的弟弟田间为将，以这个阵容来抵抗诸侯。
秋季七月，大雨连绵不绝。武信君率军攻打亢父，听说田荣危急，于是率军前去救援，在东阿击败了章邯军队，章邯率军向西逃去。田荣率军向东回归齐国。武信君独自率军追击章邯，派项羽、刘邦分兵攻打城阳，并屠杀了城中百姓，战争多么的惨无人道。楚军驻扎在濮阳东，再次与章邯交战，经过交战，章邯再次被打败。章邯连败两仗，于是调整心态，重整军队，坚守濮阳，环水而守。刘邦、项羽离开了城阳，率军攻打定陶。
八月，田荣击败并驱逐了齐王田假，田假那是头也不回的就往楚国逃去，田角一路狂奔逃往赵国。田间此前去救援赵国，因此留在赵国不敢返回。田荣于是立田儋的儿子田巿为齐王，自己担任相国，田横为将军，齐地被全面平定。章邯的兵力日益强盛，项梁多次派使者请求齐国和赵国发兵共同攻打章邯，但都没有结果。田荣说：“楚国杀了田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚国和赵国没有同意这个要求。田荣由此很是愤怒，愤怒有什么用？你敢去打他们？只能发泄发泄愤怒之情，最终也没有出兵。
郎中令赵高仗着皇帝的宠爱，那叫一个嚣张，看谁不顺眼就杀谁。他怕大臣们在朝堂上告发他，就跟二世说：“陛下您知道为啥天子尊贵不？就是因为只让大臣们听您的声音，不让他们看您的脸。而且陛下您还年轻，有些事可能还不太懂。您要是在朝堂上处理不好，大臣们就会小瞧您，那多没面子啊！陛下不如就在宫里待着，跟我还有那些懂法律的侍中们一起处理事儿，有啥事来了再商量。这样，大臣们就不敢瞎上奏那些难办的事儿了，天下人都会夸您是圣主呢！”二世一听，觉得挺有道理，就采纳了他的建议，也不上朝见大臣了，整天在宫里待着。赵高呢，就当上了侍中，大权在握，所有的事儿都他说了算。