公元前260年，秦国的左庶长王龁率军攻打上党，并攻占了上党，上党的百姓逃往赵国。赵国的廉颇率军驻扎在长平，以接应上党的百姓。王龁于是率军攻打赵国。赵军那是屡战屡败，损失了一名裨将和四名都尉。赵王与楼昌、虞卿商量如何应对眼前的局面，楼昌建议派使者去秦国求和。虞卿说：“现在决定和谈的是秦国，秦国一定想彻底击败赵军，即使我们去求和，秦国也不会同意的。不如派使者带着重宝去联合楚、魏，楚、魏如果接受联合，秦国就会怀疑天下诸侯合纵，和谈才有可能成功。”但赵王这小子不听啊，就派郑朱去秦国求和，秦国接受了郑朱。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳了郑朱，这是好事啊。”虞卿却说：“大王一定无法达成和谈，赵军也会被击败。这是为什么呢？请听我娓娓道来。现在天下诸侯祝贺秦国胜利的使者都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重接待他，向天下展示秦国的这份功绩，天下诸侯看到大王向秦国求和，一定不会来救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和谈就不可能成功。”不久，秦国果然隆重接待郑朱，但不与赵国和谈。
秦军多次击败赵军，廉颇坚守营垒就是不出战，这也是没办法的办法，但凡能打的过，谁能忍这口气？但是赵王认为廉颇带兵损失惨重且胆怯不敢出战，就非常生气，多次派人前去责备他。这时应侯又派人到赵国散布谣言说：“秦国最害怕的，只有马服君赵奢的儿子赵括做将军！廉颇很容易对付，而且他快投降了！”赵王于是用赵括代替廉颇为将。蔺相如说：“大王因为赵括的名声而任用他，就像用胶粘住琴柱来弹琴一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王没有听从这个建议。当初，赵括从小学习兵法，自以为天下无敌；他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢难不倒他，但赵奢并不认为他精通兵法就能打好仗。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是生死攸关的大事，而赵括却把它说得太容易了。如果赵国不让他做将军还好；如果让他做将军，打败赵军的必定是他。”赵括即将出征时，他的母亲上书赵王，说赵括不能做将军。赵王问为什么？赵括的母亲说：“当初我侍奉他父亲时，他父亲做将军，亲自捧着饭碗招待的士兵有几十人，结交的朋友有几百人，大王和宗室赏赐的东西，他全都分给了军中的将士；从接受命令的那天起，就不再过问家事。现在赵括刚当上将军，就面朝东坐着接受部下朝拜，军中的将士没有人敢抬头看他；大王赏赐的金银绸缎，他都拿回家藏了起来，每天打听哪里有便宜的田宅可以购买。大王以为他像他父亲，其实他们父子完全不同，希望大王不要派他去！”赵王说：“老太太就别管这事了，我已经决定了！”赵括的母亲于是说：“如果赵括不称职，我请求不要连坐。”赵王答应了。
秦王听说赵括已经做了赵国的将军，便暗中派武安君白起为上将军，王龁为副将，下令军中：“谁敢泄露武安君为将的消息，力斩不赦！”赵括到军中后，完全改变了廉颇的部署，撤换了军中的将领，出兵攻打秦军。武安君假装败退，暗中布置两支奇兵包抄赵军。赵括乘胜追击，直逼秦军的营垒，但秦军营垒坚固，短时间无法攻入；这时秦军的两支奇兵共两万五千人切断了赵军的后路，另有一支五千人的骑兵切断了赵军营垒之间的联系。赵军被分割成两部分，粮道也被切断。武安君派出轻装部队袭击赵军，赵军作战不利，只好筑起营垒坚守，等待援军。秦王听说赵军的粮道被切断，亲自到河内征发十五岁以上的男子全部前往长平，切断赵国的援军和粮道。齐国和楚国派兵救援赵国。赵军因为缺粮，就向齐国请求粮食援助，但是齐王不肯答应。周子说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像牙齿和嘴唇的关系，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷；今天赵国灭亡，明天祸患就会降临到齐国和楚国头上。这就是着名的成语唇亡齿寒的来历。救援赵国，就像捧着漏水的瓦罐去浇灭烧焦的锅一样紧急。而且救援赵国是高尚的道义；击退秦军可以显扬名声；用道义救援即将灭亡的国家，用威势击退强大的秦国。不努力去做这些事，却吝惜粮食，这是为国家谋划的人的错误！”齐王怎么可能听从这个建议？九月，赵军断粮已经四十六天了，士兵们暗中互相残杀，吃人肉充饥。赵括派出精锐部队进攻秦军的营垒，想分成四队突围，但反复冲击了四五次，都无法突破秦军的包围。赵括亲自率领精锐部队与秦军搏斗，被秦军射死。赵军大败，四十万士兵全部投降了秦国。武安君说：“秦国已经攻占了上党，上党的百姓不愿意归附秦国而投奔赵国。赵国的士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会作乱。”于是用欺骗手段将赵军全部活埋，只留下二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。此战前后共斩杀、俘虏四十五万人，赵国举国震惊。长平一战，赵国便再没有了和秦国抗衡的能力，灭国只是迟早的事。
公元前259年，十月，武安君白起将秦军分为三部分，王龁率军攻打赵国的武安、皮牢，攻占了这两座城池。司马梗率军北上平定太原，完全占领了上党地区。这时韩国和魏国感到恐惧，派苏代带着厚礼去游说应侯范雎：“武安君是不是要围攻邯郸了？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡后，秦王就可以称王天下了。武安君将成为三公之一，您能甘心位居他之下吗？即使您不愿意，恐怕也不得不如此。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘，围困上党，上党的百姓却都投奔了赵国，天下人不愿意做秦国的百姓已经很久了。现在如果赵国灭亡，北部的土地将归燕国，东部的土地将归齐国，南部的土地将归韩国和魏国，那么您能得到的百姓就没有多少了。不如趁现在让赵国割地求和，不要让武安君再立大功。”范雎于是对秦王说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩国和赵国割地求和，让士兵们休整。”秦王同意了这个建议，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城池，双方停战。正月，秦军撤兵。武安君白起因此与应侯范雎产生了矛盾。
赵王准备派赵郝去秦国议和，割让六座城池。虞卿对赵王说：“秦国攻打赵国，是因为疲惫而撤军，还是因为爱惜赵国而不继续进攻呢？”赵王说：“秦国已经竭尽全力，一定是因为疲惫而撤军。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它无法夺取的地方，因为疲惫而撤军，大王却把秦国无法夺取的地方送给它，这是在帮助秦国攻打自己。明年秦国再来攻打赵国，大王就没有救了。”就在赵王犹豫不决之际，楼缓来到了赵国，赵王就与他商议当前的形势该怎么办才好。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦国和赵国交战，天下诸侯都高兴，为什么呢？因为他们想趁机依靠强国欺凌弱国。现在赵国不如赶紧割地求和，以迷惑天下诸侯，安抚秦国。否则，天下诸侯将趁秦国发怒、赵国疲弱之际，瓜分赵国，赵国就要灭亡了，还谈什么对付秦国呢！”虞卿听说后，再次去见赵王说：“楼缓的计策太危险了，这样做只会让天下诸侯更加怀疑赵国，怎么能安抚秦国呢？他难道没有意识到这是在向天下展示赵国的软弱吗？而且我主张不割地，并不是简单地拒绝割地。秦国向大王索要六座城池，大王可以用这六座城池去贿赂齐国。齐国是秦国的死敌，它一定会听从大王的建议。这样，大王虽然失去了六座城池给齐国，却可以从秦国得到补偿，并向天下展示赵国的能力。大王这样做，秦国的重礼就会送到赵国，反而会主动与大王议和。现在如果与秦国议和，韩国和魏国听说后，一定会更加尊重大王。这样一来，大王一举就能与齐、韩、魏三国结盟，并与秦国交换地位。”赵王说：“好极了。”于是派虞卿去齐国见齐王，商议对付秦国的策略。虞卿还没返回，秦国的使者已经来到赵国议和了。楼缓听说后，赶忙逃离了赵国，赵王封给了虞卿一座城池。
秦国刚开始攻打赵国时，魏王问大臣们的意见，大家都认为秦国攻打赵国对魏国有利。孔斌问：“为什么会对魏国有利？”大臣们说：“如果秦国战胜赵国，我们就顺势臣服秦国；如果秦国战败，我们就可以趁赵国疲弱时攻打它。”孔斌说：“不对吧。秦国自孝公以来，从未在战争中失败过，现在又有良将指挥，赵国有什么疲弱可趁？”大臣们说：“即使秦国战胜赵国，对我们又有什么损失？邻国的失败，就是我国的福气。”孔斌说：“秦国是贪婪暴虐的国家，战胜赵国后，一定会再攻打其他国家，我担心到时候魏国就会成为它的目标。古人说过：燕雀在屋檐下筑巢，母子相互喂食，快乐地生活，自以为很安全。灶台的烟囱冒出火焰，房屋即将烧毁，燕雀却面不改色，不知道灾祸即将降临。现在你们不明白赵国灭亡后灾祸将降临到魏国头上，难道人和燕雀一样无知吗！”孔斌是孔子的六世孙。
起初，魏王听说子顺贤能，便派遣使者带着黄金和束帛，聘请他去担任相国。子顺对使者说：“如果魏王能够信任并采用我的治国之道，我的道本来就是治理国家的良方，即使吃蔬菜喝白水，我也愿意去做。如果只是想控制我的身体，给我丰厚的俸禄，我不过是一个普通人，魏王难道缺少一个普通人吗？”使者坚持请求，子顺才前往魏国；魏王亲自到郊外迎接，任命他为相国。子顺改革了宠臣的官职，让贤能的人担任重要职位，剥夺了无能之人的俸禄，用来赏赐有功之人。那些失去职位和俸禄的人都不高兴，于是制造谣言诽谤子顺。文咨将这些谣言告诉了子顺。子顺说：“民众不能和他们一起谋划事情的开始，这是很久以来的道理！古代善于治理国家的人，开始时难免会受到诽谤。子产担任郑国的相国，三年之后诽谤才停止；我的祖先担任鲁国的相国，三个月之后诽谤才停止。现在我执政的时间还很短，虽然不能和贤人相比，但怎么知道诽谤不会停止呢？”文咨说：“我不知道您的祖先在鲁国时受到的是什么诽谤？”子顺说：“我的祖先担任鲁国相国时，人们唱道：‘穿着鹿皮衣，戴着鹿皮帽，抛弃他没有过错；戴着鹿皮帽，穿着鹿皮衣，抛弃他没有罪责。’等到三个月后，政治教化成功，民众又唱道：‘穿着裘衣，戴着章甫帽，实在是我们所需要的；戴着章甫帽，穿着裘衣，惠及我们无私心。’”文咨高兴地说：“现在我知道先生和圣贤没有什么不同了。”子顺担任魏国相国共九个月，每次提出重大建议都不被采纳，于是叹息道：“建议不被采纳，说明我的建议不合适。建议不被君主采纳，却还担任他的官职，享受他的俸禄，这是白吃饭不做事，我的罪过太大了！”于是以生病为由辞去了职务。有人对子顺说：“魏王不采纳您的建议，您为什么不离开呢？”子顺回答说：“我能去哪里呢？山东的各国，都将被秦国吞并。秦国不义，我不能去不义的国家。”于是留在家中。新垣固请求子顺说：“贤能的人在哪里，哪里就一定会兴盛并得到治理。现在您担任魏国相国，没有听说有什么特别的政绩就自己退下来了，是不是因为志向没有实现，为什么这么快就离开呢？”子顺说：“正是因为没有什么特别的政绩，所以我才退下来。况且重病没有良医。现在秦国有吞并天下的野心，用道义去侍奉它，肯定不会得到安宁；拯救国家都来不及，还谈什么振兴教化！从前伊挚在夏朝，吕望在商朝，而这两个国家都没有得到很好的治理，难道是伊挚和吕望不想治理好吗？是因为形势不允许。现在山东的各国衰败不振，三晋割地以求自保，二周折服于秦国，燕、齐、楚也已经屈服了。由此看来，不出二十年，天下恐怕都将被秦国吞并！”
秦王听说了应侯以前的事，就想为他报仇，听说魏齐在平原君那里，于是用好话诱骗平原君到秦国并扣留了他。秦王派使者对赵王说：“不得到魏齐的人头，我不会放你的弟弟出关！”魏齐走投无路，去找虞卿，虞卿放弃相国的职位，和魏齐一起逃亡。到了魏国，想通过信陵君逃到楚国。信陵君犹豫不决，不肯见他们，魏齐愤怒之下自杀了。赵王最终砍下了魏齐的人头交给了秦国，秦国这才放平原君回国。九月，五大夫王陵率兵再次攻打赵国，武安君白起由于生病，不能出征，他真的是因为生病不能出征吗？
公元前258年，正月，王陵率兵攻打邯郸，但是战果不大，于是秦国又增派兵力支援王陵；王陵损失了五个军营的兵力，还是没打下来赵国。武安君白起病刚好，秦王想让他代替王陵去攻打赵国。武安君说：“邯郸现在确实不容易攻下；而且诸侯的援兵每天都在赶来。那些诸侯怨恨秦国已经很久了，秦国虽然在长平之战中获胜，但士兵也死亡过半，现在国内空虚，远隔山河去争夺别人的国都，赵国在内部抵抗，诸侯在外部进攻，秦军必败无疑。”秦王亲自命令他出征，武安君仍然称病不去；于是秦王派应侯去请他，但是武安君始终以病推辞，不肯出征；秦王只好派王龁代替王陵去攻打赵国。赵王赶忙派平原君向楚国求救，平原君召集他门下文武兼备的食客二十人一同前往，但只找到十九人，其余的人都不够格。这时毛遂向平原君自荐。平原君说：“贤能的人处世，就像锥子放在布袋里，锥尖立刻会露出来。现在先生在我门下已经三年了，左右的人都没有称赞过你，我也没听说过你有什么才能，这说明先生没有什么本事。先生不能去，先生还是留下吧！”毛遂说：“我今天才请求放在布袋里！如果早点让我进入布袋，早就脱颖而出了，不仅仅是露出锥尖而已。”平原君于是带他一同前往楚国，其他十九人互相用眼神嘲笑他。平原君到了楚国后，与楚王讨论合纵的利害关系，从早上谈到中午还没有结果。这时毛遂手按剑柄走上台阶，对平原君说：“合纵的利害关系，两句话就能决定！今天从早上谈到中午还没有结果，这是为什么？”楚王怒斥道：“还不下去！我在和你的主人谈话，你算什么人！”毛遂手按剑柄上前说：“大王之所以敢斥责我，是因为楚国人多势众。现在在十步之内，大王不能依靠楚国的众人了！大王的性命掌握在我手中。我的主人在面前，你斥责什么？况且我听说商汤凭借七十里的土地称王天下，周文王凭借百里的土地使诸侯臣服，难道是因为他们的士兵多吗？是因为他们能根据形势发挥自己的威力。现在楚国土地有五千里，士兵有百万之多，这是称霸的资本。以楚国的强大，天下没有谁能抵挡。白起，不过是个小人物，率领几万军队，发兵与楚国作战，一战就攻下了鄢、郢，再战烧毁了夷陵，三战侮辱了大王的祖先，这是百世的仇恨，也是赵国感到羞耻的事，而大王却不知道羞耻，这是为什么？大王要清楚合纵是为了楚国，不是为了赵国。我的主人在面前，你斥责什么？”楚王点头说：“是是，确实像先生说的那样，我愿意以国家听从合纵。”毛遂说：“合纵决定了吗？”楚王说：“决定了。”毛遂对楚王的左右侍从说：“拿鸡、狗、马的血来！”毛遂捧着铜盘跪着献给楚王说：“大王应当歃血为盟，其次是我的主人，再次是我。”于是在殿上订立了合纵盟约。毛遂左手拿着盛血的盘子，右手招呼那十九个人说：“你们也在堂下歃血吧！你们这些人碌碌无为，不过是靠别人成事的人。”平原君订立合纵盟约后回国，到了赵国，说：“我不敢再品评天下的士人了！”于是把毛遂奉为上宾。楚王派春申君率兵救援赵国，魏王也派将军晋鄙率兵十万救援赵国。
秦王派人对魏王说：“我攻打赵国，早晚就会攻下，诸侯谁敢救赵国？等我攻下赵国后，一定调兵先攻打它！”魏王听到这感到害怕呀，赶紧派人阻止晋鄙，让军队驻扎在邺城不动，魏军名义上是救赵，实际上是观望。又派将军新垣衍偷偷进入邯郸，通过平原君劝说赵王，想共同尊秦为帝，以此屈辱的方式退秦兵。齐国人鲁仲连在邯郸，听说后，就去见新垣衍说：“秦国是抛弃礼义、崇尚战功的国家。如果它公然称帝于天下，那么我只有跳东海而死，也不愿做它的百姓！况且魏国还没有看到秦称帝的危害，我会让秦王把魏王煮成肉酱！”新垣衍不高兴地说：“先生怎么能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“当然能，我会解释，从前九侯、鄂侯、文王，是纣王的三公。九侯有个女儿很漂亮，就把她献给了纣王，纣王认为她不好，就把九侯剁成了肉酱；鄂侯极力劝阻，争辩得很激烈，所以纣王把鄂侯做成了肉干；文王听说后，叹息了一声，所以纣王把他关在牖里的库房里一百天，想让他死。现在秦国是万乘之国，魏国也是万乘之国。同样是万乘之国，各有称王的名号，为什么看到它打了一次胜仗，就想尊它为帝，最终落到被做成肉酱的地步呢！况且秦国贪得无厌，一旦称帝，就会用天子的礼仪号令天下，更换诸侯的大臣，剥夺他们不喜欢的人，任命他们喜欢的人，还会让他们的子女和谗妾做诸侯的妃子，住在魏国的宫殿里，魏王怎么能安宁呢！而将军又怎么能保住原来的宠信呢！”新垣衍起身再次拜谢说：“我今天才知道先生是天下之士！我请求离开，不敢再提尊秦为帝的事了！”
同年，燕武成王去世，儿子孝王即位。
起初，魏公子无忌仁爱而礼贤下士，招揽了食客三千人。魏国有个隐士叫侯嬴，七十岁了，家境贫寒，是大梁夷门的守门人。公子设宴大会宾客，各位宾客都坐下后，公子带着车马，空出左边的座位，亲自去迎接侯生。侯生整理了一下破旧的衣帽，径直上了车，坐在公子左边的座位上，那是毫不谦让，公子握着马的缰绳，态度更加恭敬了。侯生又对公子说：“我有个朋友在市场的屠户那里上班，希望委屈您的车马去拜访他。”公子驾车进入市场，侯生下车去见他的朋友朱亥，斜着眼睛看公子，故意站了很久，和他的朋友说话，暗中观察公子，公子的脸色更加温和；于是侯生告别朋友上车，到了公子家里。公子领着侯生坐在上座，向宾客们一一介绍，宾客们都感到很惊讶。等到秦国围攻赵国，赵国平原君的夫人是公子无忌的姐姐，平原君的使者接连不断地到魏国来，责备公子说：“我之所以和您结为姻亲，是因为您有高尚的义气，能够急人之难。现在邯郸早晚就要投降秦国了，而魏国的救兵却迟迟不到，即使您不看重我，抛弃我，难道不可怜您的姐姐吗？”公子对此很是担忧，多次请求魏王命令晋鄙救赵，又让宾客辩士用各种理由去游说魏王，但是魏王始终不听，因为害怕秦国的报复。公子于是召集宾客，准备了一百多辆车马，想带着宾客去赵国拼死一战；经过夷门时，见到了侯生。侯生说：“公子努力吧，老臣不能跟从了！”公子离开后，走了几里路，心里不痛快，又回来见侯生。侯生笑着说：“我早就知道公子会回来的！现在公子没有别的办法，却想去和秦军拼命，这就像把肉扔给饿虎，有什么用处呢！”公子再次拜谢，向侯生请教解围的计策。侯生屏退左右的人说：“我听说晋鄙的兵符放在魏王的卧室里，而如姬最受魏王的宠幸，她有能力帮您偷到兵符。我听说公子曾经为如姬报了杀父之仇，如姬愿意为公子去死，只要公子开口，就能得到兵符，夺取晋鄙的军队，北救赵国，西退秦国，这是五霸的功业啊。”公子按照他的话就去做了，果然得到了兵符。公子出发时，侯生说：“将在外，君命有所不受。如果晋鄙核对兵符后不肯交出兵权，再请示魏王，事情就危险了。我的朋友朱亥，是个大力士，您可以和他一起去，关键时候助您一臂之力。晋鄙如果听从，最好；如果不听，可以让朱亥杀了他！”于是公子请朱亥一同前往魏军大营。到了邺城，晋鄙核对兵符后，就怀疑这件事，举手看着公子说：“我率领十万大军驻扎在边境上，这是国家的重任。现在你单车来代替我，这是怎么回事？”朱亥袖子里藏着四十斤重的铁椎，趁着晋鄙不注意，一椎打死了他，公子于是统率军队，下令说：“父子都在军中的，父亲回去；兄弟都在军中的，哥哥回去；独子没有兄弟的，回去奉养父母。”就这样选出了八万精兵，率领他们前进去救援赵国。这就是着名的信陵君窃符救赵的故事。
王龁长期围攻邯郸，但一直没攻下，诸侯的援军到来，战斗也多次失利。武安君白起听说后说：“大王不听我的计策，现在怎么样？”秦王听说后，大怒，强行命令武安君出征。武安君还是称病重，不肯出征。
公元前257年，十月，秦王免去了武安君的爵位，把他贬为士兵，迁到阴密。十二月，增派军队驻扎在汾城旁。武安君因为生病，所以没有出发，诸侯联军攻打王龁，王龁那是一败再败，一退再退，使者每天都来报告，秦王于是派人驱逐武安君，不准他留在咸阳。武安君出咸阳西门十里，到了杜邮。秦王与应侯和大臣们商议说：“白起被迁走，心里还不服气，有怨言。”秦王于是派使者赐给他剑，白起拿着剑仰天长叹：我白起为大秦立下赫赫战功，为何要这么对我，突然他就垂下了眼眸，长平一战我杀了那么多人，我也是该死，武安君于是举剑自杀，一代名将就这么落幕，却给后人留下了无尽的思考。白起死后，秦国人都很同情他，乡邑都祭祀他。白起的死亡说明，在封建集权制度下，功臣的功绩与君主的权威往往存在矛盾。君主为了巩固权力，通常会通过打压甚至诛杀功臣来消除这种隐患，这一行为在历代王朝都屡见不鲜。再一个，如果职员和老板之间的战略意图不能保持一致，即使你很有能力，也可能被边缘化甚至清算。在等级森严的封建政治中，臣子的忠诚不仅体现在能力上，更需要表现为绝对的服从。白起的悲剧也与他不善权变刚愎自用的性格很有关系。
魏公子无忌在邯郸城下大败秦军，王龁由此解除了对邯郸的包围，撤走了。郑安平被赵军围困，率领两万人投降了赵国，应侯因此获罪。公子无忌救了赵国后，因为偷兵符，杀大将所以不敢回魏国，就和宾客们留在了赵国，派将领率领军队返回魏国。这时赵王和平原君就商议，用五座城来封赏公子。赵王亲自打扫道路前去迎接，行主人的礼节，领着公子走上西边的台阶。公子侧身辞让，从东边的台阶上去，称自己有罪，对不起魏国，对赵国也没有功劳。赵王和公子喝酒到晚上，不忍心提出献五座城的事，因为公子谦让。赵王把鄗城作为公子的汤沐邑。魏国也把信陵封给公子。公子听说赵国有隐士毛公隐居在赌徒中，薛公隐居在卖酒的人家，想见他们。但是这两人都不肯见公子，公子于是悄悄步行去和他们交往。平原君听说后，不以为然。公子说：“我听说平原君贤能，所以背弃魏国来救赵国。现在平原君所交往的，不过是些豪杰罢了，不是真正的士人。我和这两个人交往，还怕他们不愿意和我交往，平原君却觉得羞耻吗？”于是准备离开赵国。平原君赶忙脱帽谢罪，公子这才留下。平原君想封赏鲁仲连，使者往返多次，鲁仲连始终不肯接受。平原君又用千金为鲁仲连祝寿，鲁仲连笑着说：“天下之士之所以可贵，在于他们能够为人排忧解难、化解纷乱而不求回报。如果有所求，那就是商人的行为了，我鲁仲连不忍心做这样的事！”于是他辞别了平原君，离开了赵国，终身不再见他。
秦国的太子妃名叫华阳夫人，她没有儿子；太子的另一个妃子夏姬生了一个儿子，名叫嬴异人。嬴异人被送到赵国做人质；因为秦国多次攻打赵国，所以赵国人对他很不礼貌。嬴异人以庶子的身份在诸侯国做人质，车马和日常用品都不充足，生活那是非常困窘，不得志啊，日子过得很难受。这时阳翟的大商人吕不韦来到了邯郸，见到嬴异人后说：“这是个奇货，可以囤积居奇！”于是他去见嬴异人，对他说：“我能光大你的门庭。”嬴异人笑着说：“你先光大自己的门庭吧！”吕不韦说：“你不知道，我的门庭要靠你的门庭来光大。”嬴异人心里明白他的意思，于是和他坐下，深入交谈。吕不韦说：“秦王老了，太子宠爱华阳夫人，但夫人没有儿子。你的兄弟有二十多人，子傒有继承王位的资格，士仓又辅佐他，你在中间，不太受宠，长期在诸侯国做人质。太子即位后，你就没有机会争当继承人了。”嬴异人说：“那该怎么办？”吕不韦说：“能立嫡子的，只有华阳夫人，我虽然贫穷，但愿意用千金为你西游，立你为继承人。”嬴异人说：“如果真能像你说的那样，我愿意把秦国分一半给你。”吕不韦于是给嬴异人五百金，让他结交宾客。又用五百金买奇珍异宝，自己带着西行，去见华阳夫人的姐姐，把奇珍异宝献给华阳夫人，趁机称赞嬴异人贤能很有本事，宾客遍布天下，常常日夜哭泣，思念太子和夫人，说：“异人把夫人当作天！”这一顿说的华阳夫人很高兴。吕不韦于是让她的姐姐劝华阳夫人说：“靠美色侍奉别人的人，美色衰退后，宠爱就会消失。现在夫人受宠却没有儿子，不如趁早结交诸子中贤能孝顺的，立他为嫡子，这样即使美色衰退，宠爱消失，你还有依靠。现在异人贤能有本事，而他知道自己是中子，不能做嫡子，夫人如果现在提拔他，异人就会从无国变成有国，夫人也会从无子变成有子，这样你在秦国就会终身受宠。”华阳夫人认为她说得对，趁机对太子说：“异人非常贤能，来往的人都称赞他。”又哭着说：“我不幸没有儿子，希望立异人为嫡子，以托付我的终身！”太子答应了，和夫人刻玉符为约，立嬴异人为嫡子，于是厚待嬴异人，并请吕不韦做他的老师。嬴异人的名声在诸侯中越来越大。
吕不韦娶了邯郸一个非常漂亮的女子，和她同居，知道她怀孕了，嬴异人和吕不韦喝酒，见到她后请求吕不韦把她送给自己，吕不韦假装很生气，后来还是把她献给了嬴异人，她怀孕一年后生下了儿子政，嬴异人于是把她立为了夫人。邯郸被围时，赵国人想杀了嬴异人泄愤，嬴异人和吕不韦用六百斤黄金贿赂守门人，这才得以逃出邯郸，投奔秦军回到了秦国。嬴异人穿着楚国的衣服去见华阳夫人，夫人说：“我是楚国人，应该把你当作自己的儿子。”于是给他改了个名字为楚。
公元前256年，秦国的将军摎带兵攻打韩国，夺取了韩国阳城、负黍，斩首韩军四万人。又带兵攻打赵国，夺取了赵国二十多个县，斩首俘虏九万人。周赧王害怕，于是背叛了秦国，与诸侯合纵，率领天下的精锐军队出伊阙攻打秦国，命令不得让秦军通过阳城。秦王派将军摎带兵攻打西周，周赧王进入秦国，叩头认罪，献出全部三十六座城邑和三万人口。秦国接受了献地，把周赧王送回周国。这一年，周赧王去世。周赧王去世，也意味着西周的宗庙祭祀断绝，历史进入了一个新的时代。