“我们不能坐等老蒋在宜昌打出威风，也不能让八路军独享光复国土的美名。”李宗仁在桂林的指挥部里对白崇禧说，“我们在第五战区，也要动起来！”
桂系没有选择像中央军那样准备大规模攻坚战，而是充分发挥其部队吃苦耐劳、擅长山地作战的特点，策划了一场名为“桂戟”的系列攻势。
目标并非武汉、长沙这样的大城市，而是广泛分布于广西、湖南边境，日军兵力相对薄弱的县城和交通枢纽。
“我们的目标是：收复失地，扩大控制区，打通与广东沿海的零星联系，让国际社会看到，敌后抗战的主力不止八路军，还有我桂系健儿！”白崇禧精确地定义了此次行动的政治和军事目的。
同时，他们与“东山”体系的秘密谈判取得突破，用广西丰富的锰、锡资源和承诺保障一条秘密交通线为代价，换回了一批急需的迫击炮制造图纸、步枪生产线关键设备以及一批“东山”淘汰下来的机床。
他们要在巩固地盘的同时，加强自己军工厂的能力。
阎锡山的感觉最为焦灼，八路军就在他眼皮底下壮大，他绝不能容忍自己的地盘被进一步挤压。
“八路军能‘出山’，我晋绥军就不能‘下山’吗？”阎锡山对着手下将领，操着浓重的五台口音说道，“传我的命令，集结主力，给老子把汾阳拿下来！”
他选择汾阳，是经过精心计算的：第一，汾阳是晋中重镇，收复它政治意义重大；第二，此处日军守备力量经过抽调，相对空虚；第三，距离他的老巢不远，补给方便，风险可控。
阎锡山的目的非常明确：进行一次“表演性”攻坚，向外界（尤其是重庆和延安）展示晋绥军依然是一支不可忽视的力量，同时稳固自己在山西的地位。
他同样向“东山”请求了“技术支援”，但更倾向于直接购买成品炮弹和机枪，以求速成。
相较于桂系和晋绥军的积极，云南的龙云则显得更为谨慎务实。
地处大后方，直面日军压力较小。
他的策略是“固本培元”：
1. 加紧练兵：利用相对安全的环境，按照从“东山”体系获得的训练手册，整训部队，尤其是培养技术兵种。
2. 大搞工矿：龙云利用云南的个旧锡矿、东川铜矿，加紧与“东山”体系交换技术和设备，强化兵工厂和配套工业，默默积累实力。
3. 有限军事行动：也会配合全国战场，对当面之敌进行一些团、营级别的战术反击，收复一些不紧要的县城或乡镇，既向重庆表了忠心，也锻炼了队伍，但绝不进行可能伤筋动骨的大规模战役。
他的逻辑是：让八路军和中央军去啃硬骨头，吸引日军主力，他们则趁机壮大自己，等待时机，地盘固然要收复，但更重要的是保存和增强自身的实力。