要是淞沪之战打的两败俱伤，日本这些军头肯定不敢私自往南京推进，而是稳固新占领的地盘开始舔伤口，等到恢复了一定实力再向南京方面进军。
【12月1日，日军大本营正式下达了大陆第八号令，确定了陆海军协同攻占南京的方案，同时调整华中方面军指挥序列，松井石根担任华中方面军司令官，朝香宫鸠彦王接替上海派遣军司令，日军各部队开始准备向南京进攻。】
【而国府方面，常校长自11月中旬开始，连续三次召开高级幕僚会议，参会者包括何应钦、白崇禧、刘斐等，主要讨论要不要固守南京等问题。刘斐认为，日军在陆海空协同下，对南京形成立体包围之势，而己方部队在淞沪损失过大，尚未恢复战力，所以应避免在南京与日军决战，建议在南京做象征性抵抗，然后主动撤退。】
【白崇禧等人则表示认同。】
【常校长虽然对刘斐的说法表示肯定，但是在如何守的问题上却有自己的想法。他仍有通过国际外交来解决中日战争的意图，一方面期待九国公约各国的调停，另一方面又通过德国政府与日本方面进行和谈。】
【接着第二次会议，时任训练总监的唐生智主张固守南京，他认为南京是首都，为国际观瞻所系，又是孙总理陵墓所在，如果放弃南京，将何以对孙先生在天之灵？到了第三次会议，常校长支持唐生智的意见，最终决定短期固守南京的方针。】
【但是在指挥官的问题上，参会人员皆沉默不语，唯唐生智自告奋勇地表示，愿坚守南京，誓与南京城共存亡。】
【虽然按照唐生智自己的说法，常校长曾在私下里对他表示，南京城不是他守，就是自己守，为此他也只能答应下来，但谁也不知道具体情况如何。】
【但不可否认的是，他在九一八事变和卢沟桥事变之后一直主张对日持久抗战，可在南京保卫战中的表现却不尽人意，致使对唐生智的评价众说纷纭。】
【11月19日，常校长任命唐生智为南京卫戍司令长官，并决定迁都重庆，同时将统帅部迁往武汉作为抗战指挥中心。】
【11月20日，卫戍司令部发布戒严令，南京地区开始进入战时状态，并陆续从第三战区和第七战区抽调部队加强南京防线。截止到12月初左右，南京卫戍军的指挥序列下辖第二军团、第六十六军、七十一军、七十二军、七十四军、七十八军、八十三军以及中央教导总队和南京宪兵队等，总计大概14个师左右。】
【而由于在战前国府就已经在南京周边修建了永久性国防工事，因此防御战线主要有两部分构成，第一线外围阵地，由大胜关至龙潭一线构成。】
【具体部署为，72军负责江宁镇至大圣关一带的侧翼防务。】
【74军负责牛首山至淳化之间的防务，并在秣陵关和湖熟镇前方构筑阵地。】
【66军负责淳化以西到伏牛山一带的阵地，并向句容附近派出前进部队。】
【83军负责龙潭一线京沪铁路之防务。】
【第二军团由武汉抵达后，卫戍司令长官部又命83军将战线推进到镇江丹阳附近。】
【第二军团接替龙潭一线的房屋。第二线以雨花台至乌龙山之间为预备阵地，主要由第36、88师以及教导总队担当防御任务。】
【12月初，当中国军队各部陆续抵达预定阵地之时，日军主力开发动攻势。】
【松井石根计划第十军从12月3日开始，其主力攻击芜湖、栗水方向中国军队的防线。上海派遣军则沿着句容公路推进，其目的是集合两个军的大部分主力，从正面突破中国军队防线，然后再用两个师团之兵力分别从镇江和芜湖迂回至浦口，从三个方向切断南京守军的退路。】