在马占山渡河进攻新义州的时候，第六军刘伯昭部也开始了渡江作战，他们的目标是进攻是对面的朔州城。
“各旅注意，按预定计划渡江！”刘伯昭的声音沉稳有力，命令传遍渡口。随着一声令下，早已准备就绪的渡船纷纷离岸，橡皮艇划破平静的江面，朝着对岸朝鲜境内驶去。江水滔滔，载着满船的士兵和武器装备，船工们奋力摇桨，汗珠顺着黝黑的脸颊滚落，滴进浑浊的江水中。
警备二旅作为先锋，率先登船。杨敢团长站在船头，一手扶着船舷，一手紧握着望远镜，警惕地观察着江面和对岸的动静。“弟兄们，保持警惕！”他高声喊道，士兵们立刻握紧手中的武器，目光紧紧盯着前方。
渡船行至江中央，突然，对岸的山坡上响起几声冷枪，子弹呼啸着掠过江面，打在船板上发出“砰砰”的声响。“隐蔽！”陈再刀大喊一声，士兵们迅速趴在船板上，同时举枪朝着枪声传来的方向还击。
“这个饭冢过五郎，倒是有些意思。”刘伯昭看了看渡江部队的进展“101师团居然在鸭绿江畔没有放太多的主力，看来是知道无法阻止我们过河，所以把主力放在了朔州这个险峻之地。”
一旁的三十七旅旅长姜春炎点点头，颇为认同的说道“朔州地形山路崎岖，最高的海拔地区有一千米，朔州郡百分之八十都是山地森林，确实要比江畔更多据守。”
“据说这个101师团是个新补充组建的师团，看起来战斗力不会太强。”二十八旅旅长苏炳文说道。
刘伯昭摇摇头，给手下的两个旅长讲解道“101师团是最近几年鬼子设立的师团，但不是新手师团，当时鬼子的陆军大脑永田铁山根据第一师团的一部分骨干精锐，分离出来建立了这个新的师团，因为是脱胎于第一师团，所以在番号后面加了一个100，编为101师团，里面的军官骨干都是东京师团出身，不好对付。尤其这个饭冢过五郎，看起来我们有一场硬仗要打。”
休整期间，士兵们快速补充体力，吃着随身携带的干粮。杨敢和几位团长围在刘伯昭身边，摊开地图。陈曦联指着地图上标注的密密麻麻的等高线和树林符号说道“军长，根据情报，朔州城坐落在康南山脉的一个河谷地带，四面环山，城外有护城河，而我们从江岸到朔州城，需要穿过十余里的山地和森林，只有一条狭窄的林间公路可走，极易遭遇伏击。
刘伯昭点了点头，指尖划过地图上的山林区域“朔州这地方，山地多、视野窄，鬼子正好可以利用地形节节抵抗。警备二旅作为先锋，沿公路两侧的树林推进，扫清沿途的警戒部队。二十八旅和三十七旅分别从左右两侧的山林迂回，保护主力侧翼，形成合围之势，务必在明天傍晚前抵达朔州城下的河谷地带！”
三小时后，第六军兵分三路，朝着朔州方向进军。主力部队沿着狭窄的林间公路前行，两侧是高耸的松树和桦树，枝叶交错，几乎遮蔽了天空，阳光只能透过缝隙洒下零星的光斑。路面凹凸不平，马蹄和脚步声在林间回荡，扬起的尘土被树叶挡住，弥漫在低空。二十八旅和三十七旅的士兵则钻进茂密的树林，沿途偶尔能看到朝鲜百姓的村落，零散地分布在河谷或山坳里，百姓们看到东北军的队伍，不知道是哪的军队，眼神中充满了恐惧。
傍晚时分，警备二旅前锋部队抵达一处名为“鹰嘴崖”的山坳，这里是公路的必经之地，两侧是陡峭的悬崖，崖上长满了茂密的灌木丛。杨敢下令部队暂停前进，派侦查兵攀岩而上侦查。不久后，侦查兵回来报告，悬崖上的灌木丛里藏着日军一个中队的警戒部队，正拿着机枪瞄准公路。
这个地方守备极其刁钻，杨敢没办法智取，只能依靠一团的战士们强攻鹰嘴崖，最终在伤亡了二百多人后，才拿到这处高地。
9月2日傍晚，朔州城外的河谷地带，东北军第六军的营地灯火通明，士兵们正在紧张地准备着攻城器械。刘伯昭站在指挥帐篷内，看着墙上的地图，眉头微蹙。地图上，朔州城被密集的等高线包围，城东是康南山脉的主峰文山，海拔1046米，山顶可以俯瞰整个城区，城西是一片开阔的河谷平原，却被日军挖开的护城河阻断，南北两侧都是坡度较缓的山地，长满了茂密的森林。“饭冢国五郎这老东西，把朔州变成了个易守难攻的铁疙瘩。”刘伯昭指着地图，“城墙依山而建，部分段落直接借用岩石，炮火很难轰开，城外的护城河引的是山泉水，水深足有三米，更要命的是，101师团的士兵藏在城外的山林里，时不时出来偷袭我们的工事，这仗不好打。”
“军长，我们可以先用炮火轰击城外的山林，把藏在里面的鬼子赶出来，再集中火力轰城墙！”三十七旅旅长姜春炎建议道。
刘伯昭摇了摇头，说道“朔州的树林太密了，炮火根本炸不透，反而会打草惊蛇。饭冢国五郎肯定在山林里布置了观察哨，我们的一举一动都在他眼里。”他沉思片刻，继续说道“警备二旅从城西河谷平原正面进攻，吸引日军主力，二十八旅趁夜穿过城东文山的密林，抢占山顶制高点，架起火炮轰击城内。三十七旅则从城南的山地迂回，利用树林掩护，偷渡护城河，炸毁日军的南门。
9月3日清晨，攻城战斗正式打响。随着刘伯昭一声令下，第六军的炮火同时开火，炮弹呼啸着飞向朔州城西的城墙和城外的开阔地，在地面上炸开一朵朵巨大的火花。日军也不甘示弱，城墙上的火炮和机枪同时还击，密集的火力形成一道火网，阻挡着东北军的进攻。饭冢国五郎站在城头，望着城西平原上冲锋的东北军，又看了看四周连绵的山林，得意地冷笑“抠搜，这个刘伯昭想正面突破？简直是痴心妄想！有这山地和树林帮我守着，他就是再多三万人也攻不进来！”