话说秦国大夫陈忠死后，前来进谏的大臣接连不断，秦王嬴政总是将他们诛杀，把尸体陈列在宫阙之下。前前后后一共诛杀了二十七人，尸体堆积如山。当时，齐王建前来秦国朝见，赵悼襄王也一同抵达，众人在咸阳宫设宴欢聚。然而，当他们看到宫阙下的死尸，询问缘由后，无不暗自叹息，私下议论秦王的不孝。
此时，沧州人茅焦恰好游历到咸阳，住在旅店里。同屋的人偶然谈及此事，茅焦愤怒地说：“儿子囚禁母亲，这简直是天地颠倒啊！” 他让旅店主人准备热水，说道：“我要沐浴，明天一早去宫门向秦王进谏。” 同屋的人笑着说：“那二十七个人，可都是秦王平日里亲近信任的大臣，他们进言都不被听从，转眼间就丢了性命，难道还缺你一个平民百姓吗？” 茅焦说：“如果进谏的人到二十七人就停止了，那秦王可能就真的不会再听了；但要是二十七人之后还有人继续进谏，秦王听不听可就不一定了。” 同屋的人都笑话他愚蠢。
第二天清晨五更，茅焦向旅店主人要了饭，饱餐一顿。主人拉着他的衣服劝阻，茅焦挣脱衣服就离开了。一同住宿的人料想他必死无疑，便商量着瓜分他的衣物行囊。
茅焦来到宫阙之下，伏在尸体上大声呼喊：“我是齐国的客人茅焦，希望向大王进谏！” 秦王派内侍出来询问：“客人要进谏的是什么事？该不会是和王太后的事有关吧？” 茅焦说：“我正是为此事而来。” 内侍回去报告说：“客人果然是为太后的事来进谏的。” 秦王说：“你可以指着宫阙下堆积的尸体告诉他。” 内侍对茅焦说：“客人没看到宫阙下累累的死尸吗？为何如此不怕死！” 茅焦说：“我听说天上有二十八星宿，降临到人间就是正直的人。如今已经死了二十七人，还缺一个，我来就是为了凑齐这个数。古代的圣贤哪个不死，我又有什么可怕的呢？” 内侍再次回去报告。
秦王大怒道：“这狂妄之徒故意触犯我的禁令！” 他对左右侍从说：“在庭院里架起大锅烧开水，把他活活煮了。他怎么能在宫阙下留下全尸，凑齐那二十七人的数呢？” 于是，秦王手按宝剑坐在那里，龙眉倒竖，口中唾沫横飞，怒气冲冲，难以遏制，连声呼喊：“把这狂妄之徒叫来受烹刑！” 内侍前去召唤茅焦，茅焦故意慢慢地迈着小步，不肯快走。内侍催促他赶紧走，茅焦说：“我见到大王就会死了！让我多缓一会儿又有什么害处呢？” 内侍可怜他，便搀扶着他向前走去。
茅焦走到台阶下，再次叩拜后上奏说：“我听说：‘活着的人不忌讳谈论死亡，拥有国家的人不忌讳谈论亡国；忌讳亡国的人无法让国家长存，忌讳死亡的人无法存活。’生死存亡的大计，是英明的君主所关注的。不知道大王是否愿意听听呢？” 秦王的脸色稍微缓和了一些，问道：“你有什么计策，可以试着说一说。” 茅焦回答说：“忠臣不会进献阿谀奉承的话，英明的君主不会做出狂妄荒谬的行为。君主有荒谬的行为而臣子不进言，这是臣子辜负了君主；臣子有忠诚的言论而君主不听从，这是君主辜负了臣子。大王有违背天理的荒谬行为，却不自知，我有逆耳的忠言，而大王又不想听，我担心秦国从此就危险了。”
秦王听后，惊恐了许久，脸色愈发缓和，说道：“你所说的是什么事？我愿意听听。” 茅焦说：“大王如今不把统一天下的大业放在心上吗？” 秦王说：“当然放在心上。” 茅焦说：“当今天下之所以尊崇秦国，不仅仅是因为秦国的威力，还因为大王是天下的雄主，忠臣烈士都聚集在秦国朝廷。如今大王车裂假父嫪毐，有不仁之心；用袋子摔死两个弟弟，有不友爱之名；把母亲迁到棫阳宫，有不孝之行；诛杀进谏的大臣，将尸体陈列在宫阙之下，有像夏桀、商纣一样的统治。以统一天下为目标，却做出这样的行为，如何能让天下人信服呢？从前舜尽心侍奉顽劣的母亲，最终被提拔为帝王；夏桀杀死龙逢，商纣杀害比干，导致天下人背叛。我自知必死无疑，只是担心我死后，就再没有人能继那二十七人之后，继续向大王进言了。到那时，怨恨和诽谤日益高涨，忠臣谋士都不敢说话，朝廷内外离心离德，诸侯将会反叛。可惜啊，秦国即将成就的帝业，就要毁在大王手中了。我的话说完了，请让我受烹刑吧！” 于是，茅焦站起身来，解开衣服，朝着大锅走去。
秦王急忙走下殿来，左手扶住茅焦，右手挥手让左右侍从说：“把大锅撤掉！” 茅焦说：“大王已经张贴告示拒绝进谏，不烹杀我，就无法树立威信。” 秦王又命令左右侍从收起告示。接着，他让内侍给茅焦穿上衣服，请他坐下，道歉说：“之前进谏的人，只是数落我的罪过，却没有清楚地说明生死存亡的大计。上天派先生来开启我的心智，我怎敢不恭敬地听从呢！” 茅焦再次叩拜后说：“大王既然愿意听从我的话，请赶紧准备车驾，去迎接太后；宫阙下的尸体，都是忠臣的尸骨，恳请大王赐以安葬！”
秦王立即命令司里，收殓二十七人的尸体，准备好棺木，一同埋葬在龙首山，并立碑称为 “会忠墓”。当天，秦王亲自驾车，前往迎接太后，还让茅焦为他驾车，朝着雍州进发。南屏先生读史诗写道：
二十七人尸累累，解衣趋镬有茅焦；
命中不死终须活，落得忠名万古标。
车驾即将到达棫阳宫时，秦王先派使者前去通报。秦王跪着前行，见到太后后，叩头大哭，太后也泪流不止。秦王带着茅焦拜见太后，指着茅焦说：“这就是我的颖考叔啊。” 当晚，秦王就在棫阳宫留宿。第二天，秦王请太后登上辇车前行，自己跟在后面，千乘万骑簇拥着，浩浩荡荡。路上围观的人无不称赞秦王的孝道。回到咸阳后，秦王在甘泉宫设宴，母子二人欢乐畅饮。太后另外设宴款待茅焦，感谢他说：“能让我们母子再次相聚，都是茅先生的功劳啊。” 秦王于是任命茅焦为太傅，封上卿爵位。
秦王又担心吕不韦再次与宫廷有往来，便将他遣出都城，让他回到河南的封国居住。各国听说文信侯吕不韦回到封国，纷纷派使者前去问安，都争着聘请他，想让他担任相国，使者在路上络绎不绝。秦王担心吕不韦被其他国家任用，成为秦国的祸害，于是亲自写了一封信赐给吕不韦，大致内容如下：
你对秦国有什么功劳，却能封户十万？你与秦国有什么亲属关系，却号称尚父？秦国对你的恩赐已经够丰厚了！嫪毐的叛乱，是由你引发的，我不忍心杀你，让你回到封国。你不但不后悔自己的过错，还与诸侯的使者往来，这可不是我宽容你的本意。你带着家属迁徙到蜀郡，以郫地的一座城作为你养老的地方。
吕不韦接到信读完后，愤怒地说：“我倾家荡产扶持先王，功劳谁能比得上我？太后先与我在一起而后怀孕，当今秦王是我所生，谁比我更亲近？秦王为何如此辜负我！” 过了一会儿，他又叹息道：“我本是商人之子，用阴谋介入他国之事，与他人的妻子有染，杀害他国的君主，灭掉他国的祭祀，上天怎么会容忍我呢？如今死已经晚了！” 于是，他在酒里下了毒，服毒自尽。门下那些平日里受他恩惠的宾客，一起偷偷地用车载着他的尸体，将他偷葬在北邙山下，与他的妻子合葬。如今北邙道西边有一座大坟墓，民间传说是吕母冢，这是宾客们忌讳说出吕不韦埋葬的地方。
秦王听说吕不韦已经死了，却找不到他的尸体，于是将他的宾客全部驱逐。接着，秦王下令在全国范围内大肆搜捕，凡是其他地方的游客，不许留在咸阳，已经做官的削去官职，三天之内都要驱逐出境，容留他们的人家，一同治罪。
有个楚国上蔡人叫李斯，是着名贤士荀卿的弟子，学识渊博，此前游历到秦国，在吕不韦门下做舍人。吕不韦向秦王举荐他的才能，秦王任命他为客卿。如今逐客令下达，李斯也在被驱逐之列，已经被司里赶出咸阳城外。李斯在途中写了一篇表章，假称是机密之事，让邮差传递给秦王。表章大致内容如下：
我听说：“泰山不拒绝土壤，所以能成就它的高大；河海不挑拣细流，所以能成就它的深邃；君王不拒绝众多百姓，所以能成就他的德行。” 从前秦穆公称霸时，从西戎得到繇余，从宛地得到百里奚，从宋国迎来蹇叔，从晋国寻求到丕豹、公孙枝；秦孝公任用商鞅，制定了秦国的法律；秦惠王任用张仪，瓦解了六国的合纵联盟；秦昭王任用范雎，获得了兼并六国的谋略。这四位君主都依靠客卿成就了功业，客卿又有什么对不起秦国的呢？大王如果一定要驱逐客卿，客卿将会离开秦国为敌国所用，到那时，想要找到为秦国效忠出谋划策的人，可就难了。
秦王看了他的信后，恍然大悟，于是废除了逐客令，派人驾车疾驰去追赶李斯，在骊山脚下追上了他。李斯于是回到咸阳，秦王恢复了他的官职，像从前一样任用他。