吴主孙休听说司马炎篡夺了魏国政权，料想他必定会讨伐吴国，忧虑成疾，卧床不起。他召丞相濮阳兴入宫，让太子孙 出来拜见。孙休拉着濮阳兴的手臂，手指着孙 ，随后便去世了。濮阳兴出宫后，与群臣商议，打算拥立太子孙 为君主。左典军万彧说：“孙 年幼，无法独掌朝政，不如迎立乌程侯孙皓。”左将军张布也说：“孙皓才识卓越、明于决断，足以担当帝王之位。”丞相濮阳兴拿不定主意，进宫奏报朱太后。太后说：“我只是个寡妇，哪里懂得国家大事？你们斟酌着决定就好。”于是濮阳兴迎立孙皓为帝。
孙皓字元宗，是大帝孙权太子孙和的儿子。当年七月，孙皓登上皇帝位，改元为元兴元年，封太子孙 为豫章王，追谥父亲孙和为文皇帝，尊母亲何氏为太后，加封丁奉为右大司马，第二年改为甘露元年。孙皓日益凶残暴虐，极度沉溺于酒色，宠幸中常侍岑昏。濮阳兴、张布劝谏，孙皓大怒，斩杀二人，并灭其三族。从此朝廷大臣都紧闭嘴巴，不敢再进谏。后来又改元为宝鼎元年，任命陆凯、万彧为左右丞相。当时孙皓住在武昌，扬州百姓逆流而上供应物资，苦不堪言，而孙皓又奢侈无度，导致公私财物匮乏。陆凯上疏劝谏说：
如今没有灾祸，百姓却困苦不堪；没有重大举措，国家财富却已空虚，臣暗自痛心。从前汉室衰落，形成三国鼎立之势；如今曹魏、蜀汉失道，土地都被晋朝占有，这是眼前明摆着的教训。臣愚昧，只是为陛下的国家感到惋惜。武昌地势险要但土地贫瘠，并非适合王者建都之地。况且童谣说：“宁饮建业水，不食武昌鱼；宁还建业死，不止武昌居！”这足以表明民心和天意。如今国家没有一年的储备，有根基动摇的危险；官吏苛刻扰民，却无人抚恤百姓。大帝孙权时期，后宫女子不超过百人，景帝以来，竟多达千人，这是极其耗费钱财的。再者，陛下身边任用的都不是合适的人，他们结党营私，陷害忠良，埋没贤才，这些都是败坏朝政、坑害百姓的行径。希望陛下减少各种劳役，废除苛刻扰民的政令，精简宫女，清明选拔百官，这样就能使上天喜悦，百姓归附，国家安宁。
奏疏呈上去后，孙皓很不高兴。他还大兴土木，建造昭明宫，命令文武百官进山采木。又召来术士尚广，让他用蓍草占卜夺取天下之事，尚广回答说：“陛下占得吉兆，庚子年，天子的车驾将进入洛阳。”孙皓大喜，对中书丞华核说：“先帝采纳你的建议，分派将领，在沿江一带驻扎数百座军营，由老将丁奉统领。朕想兼并蜀汉土地，为蜀主报仇，应当先夺取哪里呢？”华核劝谏说：“如今成都已失，蜀汉社稷崩塌，司马炎必定有吞并吴国之心。陛下应该修养德行，安抚吴国百姓，这才是上策。如果强行兴兵，就如同披着麻去救火，必然会引火烧身。希望陛下明察。”孙皓大怒道：“朕想趁机恢复祖宗旧业，你却说出这种不吉利的话！若不是看在你是旧臣的份上，定斩你首级示众！”喝令武士将华核推出殿门。华核出朝后叹息道：“可惜这锦绣江山，不久就要属于他人了！”于是隐居起来，不再出仕。之后孙皓命令镇东将军陆抗屯兵江口，图谋夺取襄阳。
消息很快传到洛阳，近臣奏报晋主司马炎。司马炎听说陆抗侵犯襄阳，与众官商议对策。贾充出班奏道：“臣听说吴国孙皓不修养德政，专行无道之事。陛下可下诏令都督羊祜率兵抵御，等他们国内发生变故，我们乘势攻取，东吴轻而易举就能拿下。”司马炎大喜，立即降诏派使者前往襄阳，宣谕羊祜。羊祜接到诏书，整顿军马，准备迎敌。从此羊祜镇守襄阳，深得军民之心，有投降过来却又想离开的吴国人，羊祜都听任他们离去。他还减少戍边巡逻的士兵，让他们去开垦八百多顷农田。他刚到襄阳时，军队储备不足百日之粮，到了末年，军中有了十年的储备。羊祜在军中，常常穿着轻暖的皮裘，系着宽大的衣带，不披铠甲，帐前的侍卫不过十几人。
一天，部将进帐向羊祜禀报：“侦察兵来报，吴兵都很懈怠，可以趁他们没有防备发动袭击，必定能大获全胜。”羊祜笑着说：“你们众人小看陆抗了吧？此人足智多谋，之前吴主命令他攻克西陵，斩杀了步阐及其将士数十人，我想救援都来不及。这个人担任将领，我们只可坚守，等他们内部发生变故，才可图谋进取。如果不审时度势就轻易进攻，这是自取失败之道。”众将都信服他的论断，只是坚守疆界。
一天，羊祜率领众将打猎，正好陆抗也出来打猎。羊祜下令：“我军不许越过边界。”众将接到命令，只在晋地围猎，不侵犯吴境。陆抗远远望见，感叹道：“羊将军军纪严明，不可侵犯。”傍晚，双方各自收兵。羊祜回到军中，检查所猎得的禽兽，凡是被吴人先射伤的，都送还给对方。吴人都很高兴，前来报告陆抗。陆抗召由来人，问道：“你们主帅能喝酒吗？”来人回答：“如果有美酒，他就会喝。”陆抗笑着说：“我有一斗好酒，珍藏很久了。现在交给你带回去，代我拜上都督，这酒是我陆某亲自酿造自己饮用的，特意奉上一勺，以表昨日出猎的情谊。”来人领命，带着酒离开了。左右问陆抗：“将军把酒送给对方，有什么用意呢？”陆抗说：“他既然对我们施德，我怎能不有所回报？”众人都感到十分惊讶。
来人回去见到羊祜，将陆抗的询问以及送酒之事一一陈告。羊祜笑着说：“他也知道我能喝酒啊！”于是命人打开酒壶取酒来饮。部将陈元说：“这酒里恐怕有诈，都督还是慢慢喝为好。”羊祜笑着说：“陆抗不是下毒害人的人，不必疑虑。”竟然将整壶酒一饮而尽。此后双方派人互通问候，常相往来。一天，陆抗派人探望羊祜。羊祜问道：“陆将军安好吗？”来人说：“主帅卧病数日，没有出门。”羊祜说：“我料想他的病与我相同。我这里已经配好成药，可以送给他服用。”来人拿着药回去见陆抗。众将说：“羊祜是我们的敌人，这药肯定不是什么好药。”陆抗说：“怎么会有下毒害人的羊叔子呢！你们众人不要怀疑。”于是服用了药物。第二天病就好了，众将都前来拜贺。陆抗说：“他专门施行德政，我却一味施行暴政，这样他将不战而使我军归服。如今我们应该各自保住疆界，不要贪图小利。”众将领命。
忽然报告说吴主派使者来了，陆抗迎接使者并询问来意。使者说：“天子传谕将军，火速进兵，不要让晋人抢先。”陆抗说：“你先回去，我随后有奏疏上奏。”使者离去后，陆抗立即起草奏疏派人送到建业。近臣呈给孙皓，孙皓拆开观看，奏疏中详细陈述了晋国不可讨伐的情况，并且劝谏吴主修养德行、谨慎刑罚，以安定国内为首要考虑，不应当穷兵黩武。孙皓看完后，大怒道：“朕听说陆抗在边境与敌人互通往来，如今果然如此！”于是派使者罢免陆抗的兵权，降为司马，让左将军孙冀代替他统领军队。群臣都不敢进谏。
吴主孙皓从改元建衡，到凤凰元年，肆意妄为，穷兵黩武，屯兵戍边，举国上下无不嗟叹怨恨。丞相万彧、将军留平、大司农楼玄三人见孙皓无道，直言苦苦劝谏，都被杀害。前后十几年间，孙皓杀害忠臣四十多人。孙皓出入常常带着五万铁骑，群臣惊恐畏惧，无可奈何。
羊祜听说陆抗被罢兵，孙皓德行有失，认为吴国出现了可乘之机，于是上表派人前往洛阳请求讨伐吴国。奏表大致内容是：
时机命运虽然是上天授予的，但功业必定要靠人来成就。如今长江、淮河的天险，比不上剑阁；孙皓的残暴，超过刘禅；吴人的困苦，甚于巴蜀百姓；而大晋的兵力，比以往更为强盛。不在此时平定四海，却继续拥兵对峙，让天下百姓困于征战戍守，历经盛衰，这是难以长久的。
司马炎看了奏表非常高兴，便下令兴兵。贾充、荀勖、冯紞三人极力进言，认为不可，司马炎因此没有行动。羊祜听说皇上不批准他的请求，叹息道：“天下不如意的事情，十有八九。如今上天赐予的机会却不把握，岂不可惜！”到了咸宁四年，羊祜入朝，奏请辞官回乡养病。司马炎问道：“爱卿有什么安邦之策，可以教导朕呢？”羊祜说：“孙皓暴虐到了极点，如今可以不战而胜。如果孙皓不幸去世，吴国再立贤君，那么吴国就不是陛下所能轻易夺取的了。”司马炎恍然大悟，说：“爱卿如今就带兵前往讨伐，怎么样？”羊祜说：“臣年老多病，不堪担当此任，陛下可另选智勇之士。”于是辞别司马炎回乡。这年十一月，羊祜病危，司马炎亲自乘车前往他家探望。司马炎来到卧榻前，羊祜落泪说：“臣即使万死也不能报答陛下的恩情！”司马炎也哭着说：“朕深感遗憾，没能采用爱卿讨伐吴国的计策。如今谁可以继承爱卿的志向呢？”羊祜含泪说道：“臣就要死了，不敢不竭尽愚忠。右将军杜预可以任用，如果讨伐吴国，一定要用他。”司马炎说：“举荐贤才是好事，爱卿为什么在朝中举荐了人，却烧掉奏稿，不让别人知道呢？”羊祜说：“在朝堂上任命官职，却在私下接受别人的谢恩，这是臣所不赞同的。”说完就去世了。司马炎大哭着回宫，下令追赠羊祜为太傅、巨平侯。南州百姓听说羊祜去世，停止集市交易痛哭哀悼，江南守边将士也都痛哭流涕。襄阳人怀念羊祜在世时，常去岘山游玩，于是在那里建庙立碑，四季祭祀。往来的人看到碑文，无不落泪，因此这座碑被称为“堕泪碑”。后人写诗感叹道：晓日登临感晋臣，古碑零落岘山春。松间残露频频滴，疑是当年堕泪人。
晋主司马炎采纳羊祜的建议，任命杜预为镇南大将军，都督荆州诸军事。杜预为人成熟稳重、阅历丰富，而且好学不倦，尤其喜爱读左丘明的《春秋传》，不管是坐着还是躺着，常常随身携带着，每次出门或回家，必定让随从在马前捧着《左传》，当时的人都称他有“左传癖”。杜预接受晋主的任命后，在襄阳安抚百姓、训练军队，准备讨伐吴国。
此时，吴国的丁奉、陆抗都已去世。吴主孙皓每次宴请群臣，都要把大家灌得酩酊大醉，还设置了十名黄门郎作为纠弹官。宴会结束后，这些纠弹官就各自上奏群臣的过失，有犯错的人，有的被剥去脸皮，有的被挖掉眼睛，因此吴国人都十分恐惧。晋益州刺史王濬上疏请求讨伐吴国，奏疏中说：
孙皓荒淫无道、凶狠叛逆，应当尽快出兵征伐。如果有朝一日孙皓死去，吴国再立一位贤明的君主，那吴国就会成为难以对付的强敌。臣造船已经七年，船只每天都有腐朽损坏的。臣年已七十，时日无多。这三个方面一旦出现变化，想要谋取吴国就难了。希望陛下不要错失良机。