这天，玄德、张飞率领一千人马杀入曹兵寨边，正行进间，寨内一声鼓响，马军步军如潮似浪般涌出来，当头一员大将，乃是于禁，勒马大叫：“哪里来的狂徒！要到哪里去！”张飞见了，二话不说，直取于禁。两马相交，战了几个回合，玄德抽出双股剑指挥士兵大举前进，于禁败走。张飞在前追杀，一直追到徐州城下。城上望见红旗白字，写着“平原刘玄德”，陶谦急忙下令开门。玄德入城，陶谦迎接他，一起到府衙，行过礼后，设宴款待，同时犒劳军队。
陶谦见玄德仪表堂堂，谈吐豁达，心中十分欢喜，便命糜竺取来徐州牌印，要让给玄德。玄德惊讶地说：“您这是什么意思？”陶谦说：“当今天下大乱，王法不振，您是汉室宗亲，正应该努力扶持社稷。我年迈无能，情愿把徐州让给您，您不要推辞。我会亲自写表文，上奏朝廷。”玄德离开座位，再次下拜说：“我刘备虽然是汉朝的后裔，但功劳微薄，德行浅薄，担任平原相还怕不称职。如今为了大义，所以来相助。您说出这话，莫非是怀疑我刘备有吞并徐州的心思？如果我有这个念头，皇天也不会保佑我！”陶谦说：“这是我的真心话。”两人再三互相推让，玄德坚决不肯接受。
糜竺进言说：“如今兵临城下，应当先商议退敌的计策。等事情平定之后，再相让也不迟。”玄德说：“我会给曹操写信，劝他和解。如果他不听从，再厮杀也不晚。”于是传令三个营寨，暂且按兵不动，派人送信给曹操。
曹操正在军营中与诸位将领商议事情，有人报告说徐州送来战书。曹操拆开一看，是刘备的书信，信的大致内容是：
我刘备自从在关外有幸拜见过您，此后便天各一方，没能在您身边侍奉。之前您父亲曹侯，实在是因为张闿不仁，才导致遇害，这并非陶恭祖的罪过。如今黄巾余党在外面扰乱，董卓的残余势力在朝廷内部盘踞。希望您能先考虑朝廷的危急，再顾及私人仇恨，撤回攻打徐州的军队，以拯救国家的危难。这样的话，徐州会很幸运，天下也会很幸运！
曹操看完信，大骂道：“刘备算什么人，竟敢写信来劝我！而且信里还有讥讽我的意思！”下令斩杀送信的使者，一面全力攻城。郭嘉劝谏说：“刘备远道而来救援徐州，先以礼相待，再动武。主公应当用好话回复他，让刘备放松警惕，然后再进兵攻城，这样城池就能攻破。”曹操听从了他的建议，热情款待送信的使者，等写好回信再让他回去。正在商议的时候，忽然有流星马飞速前来报告祸事。曹操问是什么缘故，来人报告说吕布已经偷袭攻破兖州，进驻濮阳。
原来吕布自从遭遇李傕、郭汜之乱，逃出武关后，去投奔袁术，袁术责怪吕布反复无常，拒绝接纳他。吕布又去投奔袁绍，袁绍接纳了他，和他一起在常山打败张燕。吕布自认为得志，对袁绍手下的将士十分傲慢，袁绍想要杀他。吕布于是离开袁绍去投奔张杨，张杨接纳了他。当时庞舒在长安城中，私自藏起吕布的妻子儿女，送还给吕布。李傕、郭汜知道后，就杀了庞舒，写信给张杨，让他杀掉吕布。吕布因此离开张杨去投奔张邈。恰好张邈的弟弟张超带着陈宫来见张邈，陈宫劝说张邈：“如今天下分崩离析，英雄纷纷崛起。您拥有千里之地的人马，却反而受制于人，这不是很可鄙吗？如今曹操东征，兖州空虚，而吕布是当世勇士，如果和他一起夺取兖州，霸业就可以图谋了。”张邈非常高兴，就命令吕布偷袭攻破兖州，随后占据濮阳。只有鄄城、东阿、范县三处，被荀彧、程昱设计死守才得以保全，其余地方都被攻破。曹仁多次交战，都不能取胜，特地前来告急。曹操听到报告大惊说：“兖州有失，让我无家可归了，不能不赶快想办法夺回！”郭嘉说：“主公正好卖个人情给刘备，退兵回去收复兖州。”曹操觉得有道理，立刻给刘备回信，拔营退兵。
送信的使者回到徐州，进城见到陶谦，呈上书信，说曹兵已经退去。陶谦十分高兴，派人请孔融、田楷、关羽、赵云等人到城中大会。饮宴结束后，陶谦请玄德坐在上座，拱手对众人说：“我年纪大了，两个儿子没有才能，担不起国家重任。刘公是皇室后裔，品德高尚，才能出众，可以掌管徐州。我情愿告老养病。”玄德说：“孔文举让我来救徐州，是为了大义。如今无缘无故占据徐州，天下人会认为我是不义之人。”糜竺说：“如今汉室衰落，天下大乱，建功立业，就在此时。徐州殷实富足，人口百万，刘使君掌管徐州，不可推辞。”玄德说：“这件事我绝对不敢答应。”陈登说：“陶府君多病，不能处理事务，明公不要推辞。”玄德说：“袁公路四代人都位列三公，四海归心，他就在寿春附近，为什么不把徐州让给他？”孔融说：“袁公路不过是冢中枯骨，不值一提！今天的事，上天赐予却不接受，后悔都来不及。”玄德坚决不肯接受。陶谦哭着说：“您如果舍弃我离开，我死都不能瞑目！”关羽说：“既然承蒙陶公相让，兄长暂且暂且代理徐州事务。”张飞说：“又不是我们强行索要他的州郡，他好意相让，何必苦苦推辞！”玄德说：“你们是想把我陷于不义吗？”陶谦再三推让，玄德就是不接受。陶谦说：“如果玄德一定不肯听从，这附近有个城邑叫小沛，足够屯兵，请玄德暂时驻军在这个城邑，以保卫徐州。怎么样？”众人都劝玄德留在小沛，玄德答应了。陶谦犒劳军队结束后，赵云告辞离开，玄德拉着他的手，挥泪而别。孔融、田楷也各自道别，领兵回去了。玄德和关羽、张飞率领本部军队来到小沛，修缮城墙，安抚百姓。
曹操回军，曹仁前来迎接，说吕布势力强大，又有陈宫辅佐，兖州、濮阳已经失守，鄄城、东阿、范县三处，依靠荀彧、程昱二人设计相连，拼死守住了城郭。曹操说：“我料想吕布有勇无谋，不值得忧虑。”命令暂且安营扎寨，再作商议。吕布得知曹操回军，已经过了滕县，召集副将薛兰、李封说：“我想用你们二人很久了。你们可率领一万军队，坚守兖州。我亲自率兵前去击败曹操。”二人答应。陈宫急忙进来见吕布说：“将军放弃兖州，要去哪里呢？”吕布说：“我想屯兵濮阳，形成鼎足之势。”陈宫说：“错了。薛兰必定守不住兖州。从这里往正南一百八十里，泰山道路险峻，可以埋伏一万精兵在那里。曹兵听说兖州失守，必然会加速前进，等他们走到一半，发动攻击就可以擒获他们。”吕布说：“我屯兵濮阳，另有良策，你哪里知道！”于是不采用陈宫的计策，让薛兰守兖州，自己出发了。曹操的军队行进到泰山险路，郭嘉说：“先不要前进，恐怕这里有伏兵。”曹操笑着说：“吕布是无谋之辈，所以让薛兰守兖州，自己前往濮阳，怎么会在这里设埋伏呢？”命令曹仁率领一支军队包围兖州，“我进兵濮阳，迅速攻打吕布。”陈宫听说曹兵快到了，就献计说：“如今曹兵远道而来，疲惫困乏，利于速战，不能让他们养足气力。”吕布说：“我单枪匹马纵横天下，还怕曹操！等他扎下营寨，我亲自去擒获他。”
曹操的军队靠近濮阳，安下营寨。第二天，曹操带领众将出兵，在野外列阵。曹操骑在马上，站在门旗之下，远远望见吕布的军队到来。吕布的阵营摆好后，吕布一马当先，两边排列着八员猛将：第一个是雁门马邑人，姓张，名辽，字文远；第二个是泰山华阴人，姓臧，名霸，字宣高。这两员将领又各自带领三员猛将：郝萌、曹性、成廉，魏续、宋宪、侯成。吕布的五万军队，鼓声震天。曹操指着吕布说：“我和你向来没有仇，为什么要夺取我的州郡？”吕布说：“汉朝的城池，人人有份，难道就你能得到？”便叫臧霸出马挑战。曹军内乐进出马迎战。两匹马交错，双枪并举。战到三十多个回合，不分胜负。夏侯惇拍马出阵助战，吕布阵营中的张辽拦住厮杀。吕布被激怒，挺起画戟，催马冲出阵来。夏侯惇、乐进都逃走了，吕布乘势掩杀，曹兵大败，后退三四十里。吕布收兵回营。
曹操输了一阵，回到营寨和众将商议。于禁说：“我今天上山观望，濮阳的西边，吕布有一个营寨，估计没有多少军队。今晚他们会以为我们战败逃走，一定不会防备，可以带兵去攻打。如果夺取了营寨，吕布的军队一定会害怕。这是上策。”曹操听从了他的建议，带着曹洪、李典、毛玠、吕虔、于禁、典韦六员将领，挑选两万马步军，连夜从小路进发。
吕布在营寨中犒劳军队，陈宫说：“西边的营寨是个重要的地方，倘若曹操来偷袭，怎么办？”吕布说：“他今天输了一阵，怎么敢来！”陈宫说：“曹操是非常善于用兵的人，必须防备他攻我们个措手不及。”吕布于是调拨高顺以及魏续、侯成带兵去守卫西寨。
曹操在黄昏时分，带兵到达西寨，从四面突击进入。寨中的守军抵挡不住，四散奔逃，曹操夺取了营寨。将近四更时，高顺才带兵赶到，杀了进来。曹操亲自率领军队迎敌，正好遇上高顺，双方军队混战。将近天亮时，正西方向鼓声大震，有人报告说吕布亲自带领救兵来了。曹操放弃营寨逃走。背后高顺、魏续、侯成追赶上来，当头吕布亲自领军赶到。于禁、乐进两人一起和吕布交战都抵挡不住，曹操向北逃跑。山后一支军队杀出，左边是张辽，右边是臧霸。曹操派吕虔、曹洪迎战，战况不利，曹操向西逃跑。忽然又喊声大震，一支军队赶到，郝萌、曹性、成廉、宋宪四将拦住去路。众将拼死作战，曹操当先冲阵，梆子声响起，箭像暴雨一样射来。曹操无法前进，无计可施，大喊：“谁来救我！”马军队里，一员将领冲了出来，是典韦，他手挺双铁戟，大叫：“主公不要担忧！”飞身下马，插好双戟，拿起十几枝短戟，夹在手中，对随从说：“敌人到十步远时再叫我！”于是放开脚步，冒着箭向前走。吕布的几十名骑兵追了上来。随从大声说：“十步了！”典韦说：“五步时再叫我！”随从又说：“五步了！”典韦于是飞戟刺向敌人，一戟刺倒一人，无一虚发，立刻杀了十几人，众人都逃走了。典韦又飞身跳上马，挺着一双大铁戟，冲杀进去。郝萌、曹性、成廉、宋宪四将抵挡不住，各自逃走。典韦杀散敌军，救出曹操。众将随后也赶到，寻找道路回到营寨。眼看天色傍晚，背后喊声响起，吕布催马提戟追来，大叫：“曹操贼子休走！”此时众人又困又乏，面面相觑，都想各自逃生。正是：虽能暂把重围脱，只怕难当劲敌追。不知道曹操性命如何，且听下文分解。