却说齐后主高纬淫昏日甚，委政群小，不但穆提婆母子，及韩长鸾、高阿那肱诸人，得握政权，就是宦官邓长颙、陈德信等，并参预机要。
他如旧苍头刘桃枝，及内外幸臣，均授高爵。封王百余人，开府千余人，仪同三司，不可胜数；就是优伶巫觋，亦沐荣封，甚至狗马及鹰，统有仪同郡君名号，并得食禄。
官由财进，狱以贿成，一戏给赏，动辄巨万。既而府库告匮，令郡县卖官取值，充作赏赐，民不聊生，国多乞人。
北齐后主高纬在华林园（或称华林苑）设立“贫穷村舍”，并亲自穿着破旧衣服，模仿乞丐向人行乞，作为娱乐活动。?
这消息传入北周朝廷，北周主宇文邕于是谋划伐齐，亲临射宫，阅军讲武，且进封齐公宇文宪，卫公宇文直以下诸兄弟，并皆为王。正拟会议出师，忽然太后叱奴氏得病，医治罔效，旋即去世。
北周主宇文邕居庐守制，朝夕歠粥，只进一溢米，命太子宇文赟总理庶政。群臣表请节哀，累旬才命进膳。
及太后奉葬山陵，北周主跣行至陵旁，恸哭尽哀，诏行三年丧礼，惟百僚以下，遇葬除服。卫王宇文直入谮齐王宇文宪，说他饮酒食肉，无异平时。
北周主宇文邕闻言，愀然道：“我与齐王同父异母，俱非正嫡，彼因我入纂正统，所以丧服从同，汝是太后亲子，与我为同母弟，但当自勉，何论他人！”
直碰了一鼻子灰，怏怏趋出。
北周主宇文邕崇尚儒学，曾经在太学中养老乞言，遵守古礼。嗣又禁佛道二教，悉毁经像，饬僧道还俗。所有祀典未载诸淫祠，俱改作廨舍，且许诸王亦得徙居。卫王宇文直独择一僻字，作为居第。齐王宇文宪语宇文直道：“弟已儿女成行，居室须求宽敞，奈何择此宅舍？”直怅然道：“一身尚不能容，还管甚么儿女？”
宇文宪知他有怨愤意，隐有戒心。
这个时候，北周主宇文邕幸云阳宫，留右宫正尉迟运等，辅太子宇文赟居守，卫王宇文直托疾不从。及车驾远去，却纠合私党，径袭肃章门；门吏多仓皇遁走，户尚未扃。
尉迟运在殿中闻变，连忙自往闭门，正值悍党杀来，将进未进，尉迟运手指被斫，不暇顾痛，得将宫门阖住。
直党不得趋入，纵火烧门，门几被毁。
尉迟运索性取宫中材木，及所有木器，助张火势，门外似火山一般，不能通道。那留守兵已相率来援，宇文直自知不能成功，引众人退去，尉迟运遂督同留守兵出击，大破直众。
宇文直出都南遁，又由运派兵追蹑，把宇文直擒回，北周主宇文邕亦闻报还都，尚因同气相关，未忍加诛，但免直为庶人，幽锢别宫。
升任尉迟运为大将军，凡直田宅、妓乐、金帛、车马等，悉数赏运。宇文直在囚室中，尚有异图，乃下诏诛杀宇文直，并及宇文直子十人。宇文直有应诛之罪，惟绳以罪人不孥之例，北周主亦未免太甚。
内乱已平，于是复议伐齐朝，柱国于翼进谏道：“两国相争，互有胜负，徒损兵储，无益大计，不如解严继好，使彼怠弛无备，然后乘间进兵，一举便可平敌了。”
北周主宇文邕犹豫未决，更敕内外诸大臣，议决行止，勋州刺史韦孝宽，独上陈三策，大致略云：
臣在边积年，颇见间隙，不因际会，难以成功。是以往岁出军，徒有劳费，功绩不立，由失机会。何者？长淮之南，旧为沃土，陈氏以破亡余烬，犹能一举平之，齐人历年赴救，丧败而返，内离外叛，计尽力穷，传不云乎？臂有衅焉，不可失也。
今大军若出轵关，方轨而进，兼与陈氏互为犄角，并令广州义旅，出自三鵶，又募山南骁锐，沿河而下，复遣北上稽胡，绝其并晋之路。凡此诸军，仍令各募关河之外，劲勇之士，厚其爵赏，使为前驱，岳动川移，雷骇电激，百道俱进，并趋虏廷，必当望风奔溃，所向摧殄，一戎大定，实在此机，此一策也。若国家更为后图，未即大举，宜与陈人分其兵势。
三鵶以北，万春以南，广事屯田，预为储积。募其骁悍，立为部伍。彼既东南有敌，戎马相持，我出奇兵破其疆场；彼若兴师赴援，我则坚壁清野，待其去远，还复出师，常以边外之军，引其腹心之众。我无宿舂之费，彼有奔命之劳，一二年中，必自离叛。且齐氏昏暴，政出多门，鬻狱卖官，唯利是视，荒淫酒色，忌害忠良，阖境嗷然，不胜其敝，以此而观，覆亡可待。
然后乘间电扫，事等摧枯，此二策也。我周土宇，跨据关河，蓄席卷之威，持建瓴之势，南清江汉，西戡巴蜀，塞表无虞，河右底定。唯彼赵魏，独为榛梗者，正以有事三方，未遑东略，遂使漳滏游魂，更存余晷。昔勾践亡吴，尚期十载，武王取乱，犹烦再举。
今若更存遵养，且复相时，臣谓宜还从邻好，申其盟约，安人和众，通商惠工，蓄锐养威，观爨而动，斯则长驾远驭，坐待兼并，亦未始非良策也。何去何从？孰先孰后？惟陛下择之。
北周主览到此书，于是召入开府仪同三司伊娄谦，从容问道：“朕欲用兵，当先何国？”
伊娄谦答道：“齐氏沉溺倡优，耽恋趜蘖，良将斛律明月已被谗人谮死，上下离心，道路侧目，这却最是易取哩。”
北周主笑道：“朕早有此意，烦卿以聘问为名，借觇虚实。”
伊娄谦受命而出，北周主再遣小司寇元卫，偕谦同行。
伊娄谦来到齐朝廷，照常纳币。齐主高纬昏昏愦愦，也不知伊娄谦心怀别意，惟权贵等略闻周事，密为盘诘。
伊娄谦当然守着秘密，惟参军高遵，稍稍吐实。
北齐遂留住伊娄谦等，不肯遣回。何不亟使备御，于是徒留使挑衅，安得不亡！
北周主宇文邕待伊娄谦不归，于是下诏讨伐齐朝。命柱国陈王纯，荥阳公司马消难，即齐相司马子如之子，高洋时，惧罪投奔北周。
郑公达奚震，为前三军，总管越王盛，赵王宇文招，俱北周主之弟。周昌公侯莫陈琼，为后三军，总管齐王宇文宪，率众二万，趋黎阳，随公杨坚，广宁公薛迥，率舟师三万，自渭入河。
梁公侯莫陈芮，率众守太行道，申公李穆，率众三万守河阳道，常山公于翼，率众二万人出军陈汝。
北周主邕亲率六军，有众六万，出发长安。
北周主宇文邕在出兵前已通过改革强化了国力，并联合南方陈朝、北方突厥形成夹击之势，以分散北齐的防御力量。?
军队分多路推进：齐王宇文宪率军两万直趋黎阳（今河南浚县），随国公杨坚、广宁公薛迥率领水师三万自渭水入黄河，阻断北齐河北军队南下；常山公于翼、梁公侯莫陈芮、申公李穆等分别率部牵制太行道、河阳道等地的齐军，北周武帝则亲率主力六万直指河阳。?
前汾州刺史杨敷之子杨素，愿率乃父旧部为先驱。杨敷死已，杨素从军以此为始。北周主称为壮士，许令前行。
既入齐境，即下令军中，禁止伐树践禾，违令即斩。进至阴城下，由北周主亲自督攻，数日即下。
齐王宇文宪也攻入武济，进围洛口，拔东、西二城，纵火船焚毁河桥。齐永桥大都督傅伏，夜驰入中潬城，竭力保守，周军攻打至二旬，尚未能拔。
北周主宇文邕又亲自攻打金墉，守将独孤永业，亦防御甚严，无懈可击。
北周主连攻经旬，不觉过劳，竟至生疾，于是按兵罢攻。
当时齐朝廷宿将，多半丧亡，连司空赵彦深，都已经逝世，只好推那高阿那肱，前去拒敌。
高阿那肱已经为右丞相，因朝廷中无人督师，没奈何引兵出晋阳，进军援助河阳。
北周主宇文邕听闻齐朝军队将至，自己又患不豫，不如从韦孝宽之言，暂且退兵，再图后举，因乘夜下令班师。
齐都督傅伏，对行台乞伏贵和说道：“周师疲敝，愿得精骑二千追击，定可得功！”
也恐未必。乞伏贵和不从，一任周军退去。北周齐王宇文宪、于翼、李穆等人，连攻下齐三十余城，听闻北周主旋师，亦皆弃城西归。
齐右丞相高阿那肱，当然东还，还道是北周朝军队畏惮，所以退去，越发感觉趾高气扬，睥睨一切了。
北周主宇文邕还至长安，更命太子宇文赟巡抚西土，顺道伐吐谷浑。吐谷浑素为魏属，受魏封册，得膺王爵。
至魏分东西，不暇西顾，吐谷浑王夸吕，始自称可汗，居伏俟城，据青海西，有地长三千里，阔千余里，所置官属，也仿魏制，有王公仆射尚书及郎中将军等名号。风俗与突厥相同，以畜牧为生计。
尝至魏境抄掠，魏凉州刺史史宁，与突厥木杆可汗，袭击夸吕。夸吕遁去，妻子为史宁所虏，所贮珍物杂畜，亦被两军掠散。夸吕乃遣使谢罪。
及宇文氏篡魏称周，夸吕复寇周境，攻凉、鄯、河三州，凉州刺史是云宝战殁。
北周遣贺兰祥、宇文贵前往讨伐，击退夸吕，乘胜拔洮阳、洪和二城，改置洮州，方才还师。
夸吕叛服无常，北周主宇文邕乃命太子西略，令大将军王轨、宫正宇文孝伯从行。
太子宇文赟在即位前就表现出不谙军国大事、喜好嬉戏玩乐的倾向。他亲近并宠信一些善于谄媚的官员，如宫尹郑译、王端等人。? 这些人仗着太子的宠幸，行为放纵，甚至不服从军中的法规。
好不容易到了伏俟城，夸吕坚壁清野，毫无动静。王轨因敌情难测，不如全军早归，老成知几。于是请诸太子从速还军。
太子宇文赟乐得依议，便即东返。此役未见一敌，亦无从侵掠，免不得受北周主宇文邕诘责。
王轨详细言述军情，当面弹劾郑译、王端，北周主怒起，杖打太子宇文赟数十下，除郑译等名。及北周主再行东伐，太子宇文赟复召入郑译等，宠任如初。
北周主初次伐齐，是在周建德四年秋间，至二次伐齐，乃是在建德五年冬季，便是齐主高纬武平七年。
特书年月，以志齐亡。