却说北周主宇文邕亲政以后，进太傅尉迟回为太师，柱国窦炽为太傅，大司空李穆为太保，齐公宇文宪为大冢宰，卫公宇文直为大司徒。赵公宇文招，宇文泰第七子为大司空，柱国辛威为大司寇，绥德公陆通为大司马。此外如宇文神举、宇文孝伯及王轨等，亦皆进秩有差。
又因庾季才一再谏护，特赐粟帛，升授大中大夫。当时老成宿将，如燕公于谨，郑公达奚武，隋公杨忠等，并皆去世。
杨忠之子名坚，曾为小宫伯，宇文护见杨坚非常相，屡欲引为腹心。
杨忠密嘱道：“两姑之间难为妇，汝宁勿往！”杨坚谨遵父训，故宇文护伏法受诛，杨坚得不坐。杨忠于天和三年逝世，杨坚袭爵为隋公，后来便是篡周的隋文帝。特笔提出。
卫公宇文直以勋旧沦亡，自己为诛宇文护首功，益怀奢望，偏是三公名位，已被别人攫去，大冢宰又授齐公宇文宪，大司马更授陆通，政权兵权，一些儿没有到手，心常怏怏。
齐公宇文宪曾任大司马，至是进官大冢宰，名为超擢，实夺兵权。
开府裴文举为宪侍读，北周主宇文邕尝召入与语道：“昔魏末不纲，太祖辅政，及周室受命，晋公护乃起执大权，积久成常，便以为法应如是，试思从古到今，有三十岁的天子，尚须懿亲摄政么？《诗经》有言：夙夜匪懈，以事一人，一人就指天子。卿虽陪侍齐公，不得徒徇小忠，只知为齐公效死。且太祖以后，尚有十儿，难道可都登帝位么？卿须规以正道，劝以义方，辑睦我君臣，协和我兄弟，勿令自致嫌疑，再蹈晋公覆辙哩！”
北周主宇文邕亦煞费苦心。裴文举拜谢而出，便即告于宇文宪。宇文宪指心抚案几道：“这是我的本心，公岂不知！但当尽忠竭节，何必多疑！”
卫公宇文直与宇文宪有隙，宇文宪因此格外容忍，且因宇文直系北周主之母弟，每加友敬。直无从寻隙，暂得相安。
北周主宇文邕追尊略阳公宇文觉为孝闵皇帝，立皇子鲁公宇文赟为太子。赟系后宫李氏所出，从前于淮平江陵，掳取李氏入关，周太祖宇文泰，因李氏容貌端好，特赐与宇文邕，乃遂生宇文赟。
宇文頠性嗜酒色，北周主宇文邕因他居长，所以立为储君。平时约束甚严，尝命东宫官属，录宇文赟言语动作，每月奏闻，宇文赟尚有所惮，不敢妄动。
但江山可改，本性难移，父在时勉循礼法，父殁后谁作箴规？北周主宇文邕择嗣不慎，铸成大错，终不免贻误宗社了。都为后文写照。这且待后再表。
且说陈主陈顼即位后，转眼间已经两三年。这两三年内，还算没有大事，只广州刺史欧阳纥，于太建元年冬造反，逾年即得荡平。
欧阳纥是欧阳頠之子，与宇文頠同定广州，因得袭职。自华皎叛命奔周，陈主陈顼不免疑心欧阳纥，征为左卫将军，欧阳纥不禁惶惧，竟然举兵造反，出军攻打衡州。
陈朝廷遣使谕旨，怵以周迪、陈宝应故事，欧阳纥仍不服，乃续命车骑将军章昭达率师前往讨伐。
章昭达未至，欧阳纥却诱引阳春太守冯仆，至南海同抗陈军。冯仆系故高凉太守冯宝之子。冯宝殁时，冯仆才九岁，赖冯宝之妻冼氏，怀集部落，安境息民，数州宴然。冼氏亦见前。
陈朝廷调冯仆为阳春守，至是冯仆赴南海，遣人告母。冼夫人怅然道：“我两世忠贞，不意出此不肖儿，今怎可惜子负国呢！”深明大义。遂发兵拒境；率领诸酋长迎章昭达。
章昭达至始兴，欧阳纥出屯洭口，立栅堵御。
章昭达督兵进攻，立破水栅，欧阳纥出战败绩，返奔里许，被章昭达从后追擒，械送建康，斩首示众。
又表上冼夫人功劳，陈主遣使持节，册封冼氏母子，冯仆得封信都侯，迁石龙太守，冼氏为石龙太夫人，特赐绣詧安车，鼓吹卤薄，如刺史仪。
冼夫人应该受封，冯仆曾潜通叛人，不应滥赏。
章昭达得胜班师，顺道攻后梁。后梁主岿，与周总管陆腾，会军抵御，陆腾就峡口南岸筑城，横引大索，编苇为桥，借通饷运。
章昭达命令军士并驾楼船，各施长戟，仰割大索，索断粮绝，遂得攻入城寨。
后梁又向北周告急，周使将军李迁哲往援，与章昭达鏖战数次，章昭达失利，方才引还。
会陈太后章氏逝世，陈宣帝陈顼居丧营葬，不复举兵，北齐使人南下吊丧，独周使不至。已而章昭达病殁，陈主陈顼因新失大将，恐北周军队伺隙来侵，于是遣使至北周聘问，北周始答使报聘。
好不容易过了五年，仲春下浣，夜间有白气如虹，自北方贯入北斗紫宫。
陈太史占验星象，谓北齐将要乱亡。陈主陈顼忽动雄心，拟起兵伐齐，公卿多有异言，惟镇前将军吴明彻，决策请行。陈主陈顼乃语公卿道：“齐主荒乱，不久必亡，推亡固存，古有常训，朕已决计北伐，无庸疑议！但何人可作元帅，应由卿等公推。”
大众都应声道：“莫如中权将军淳于量。”
仆射徐陵独抗议道：“吴明彻家居淮左，谙齐风俗，且将略人才，亦无过明彻，臣愿举明彻为元帅。”
尚书裴忌亦接入道：“臣意亦同徐仆射。”
徐陵复续说道：“裴忌亦是良副，愿陛下委任！”
陈主陈顼遂授吴明彻都督征讨诸军事，裴忌为副，统师十万，北向伐齐。
吴明彻出秦郡，另遣都督黄法映隼阳。北齐遣军援历阳城，为黄法铀破，北齐更命开府尉破胡、长孙洪略与侍郎王琳，率兵救秦州。
北齐主高纬仍召入西兖州刺史赵彦深，拜为司空，封宜阳王，命参军机。
赵彦深秘密向秘书监源文宗，谘询方略，源文宗说道：“朝廷精兵，必不肯多付诸将，若止有数千人，徒供吴人刀俎。尉破胡人品卑劣，谅亦王所深知，此去必败无疑。为今日计，不若专委王琳，招募淮南三四万人，风俗相通，能得死力，并命旧将出屯淮北，自可固守。况琳与陈积衅甚深，必不肯反颜事陈，若不推诚用琳，更遣他人制肘，必成速祸，军事更不可为了！”
赵彦深闻言，叹道：“此策诚足制胜，我已力争数日，终不见从；时事至此，尚复何言！”因相顾流涕。
源文宗方受调为秦陉刺史，泣辞而去。赵彦深实亦无能。
尉破胡等出发邺都，特选长大有力的武士，充作前队，号为苍头犀角大力军。又募得西域胡人，控弩善射，箭无虚发，陈军颇加畏惮，未敢轻战。
齐兵到了吕梁，直逼陈营，陈都督吴明彻，麾兵布阵，立马扬鞭，指语巴山太守萧摩诃道：“敌军所恃惟胡人，若得殪此胡，彼必夺气，君名当不让关羽了！”
萧摩诃说道：“胡人形状如何？愿为公力取此胡。”
吴明彻于是召前时降卒，令他指示，又自酌酒饮摩诃。萧摩诃一饮而尽，即上马冲入齐军，专向胡人前闯去。
胡人亦有头目，方挺身出阵，弯弓未发，萧摩诃取出小凿，遥掷过去，正中胡额，应手立仆，余胡骇散。
齐军阵内的大力军，忙向前拦截萧摩诃，被萧摩诃执刀乱斫，立毙数人，大力军又复溃走。巨无霸尚不可恃，遑论大力军。王琳忙语尉破胡道：“吴兵甚锐，不可力敌，宜速收军退回，别用良策决胜。”
破胡不从，尚驱部众迎战。吴明彻见萧摩诃摧敌，把鞭一挥，陈军大进，好似万马奔涛，无人敢敌。
齐军大败，长孙洪略战死，破胡单骑驰免，王琳亦孤身走入彭城。
吴明彻分兵进攻，连下瓦梁、阳平、庐江等城，黄法右喙テ评阳，进拔合肥。陈军势如破竹，齐城多望风迎降，所有高唐、齐昌、瓜步、胡墅诸城垒，次第入陈。又攻克了滠口、青州、山阳、广陵诸城，齐遣尚书左丞陆骞，统兵二万人救齐昌，遇陈西阳太守周炅，即与交锋。周炅用疑兵挡住前面，自率精兵绕出骞后，掩击陆骞军队。
陆骞顾后失前，被周炅杀入阵中，一番蹂躏，陆骞军队垂尽，独陆骞抱头窜去。
齐令王琳移守寿阳，与扬州道行台尚书卢潜，刺史王景显等，共保寿阳外郭，吴明彻料王琳甫入寿阳，众心未固，亟乘夜率兵前往攻打，果然一鼓得手，破入外郭，王琳等退保内城。
吴明彻攻扑不下，于是堰肥水灌城，城中之人多病肿泄，十死六七。齐右仆射皮景和，率领众数十万救寿阳，距城三十里，顿兵不进。
陈军闻报，都向吴明彻面请道：“坚城未拔，大敌在迩，元帅将何法对待？”
吴明彻拈须微笑道：“救兵如救火，彼乃结营不进，显是不敢来战，怕他甚么！我料这座寿阳城，定然旦夕可下了。”
越日早起，令部兵饱餐一顿，自己亦亲擐甲胄，上马誓众，决破此城。当下出马督攻，四面攀援，鼓噪而上。
守兵本来单弱，更且死亡甚众，怎能面面顾到。陈军既得登城，便即杀下，王琳、卢潜、王贵显等，巷战至暮，均力屈而被擒。
王琳轻财爱士，得将卒心，虽尝流寓邺中，齐人多说他忠义，共加爱重。我说未必，试看前营三窟，便见一斑。及被擒后，吴明彻军中，尚有王琳旧属，皆相见唏嘘，莫能仰视。
吴明彻恐在军为患，即命将王琳等押送建康，嗣又防他道中遇劫，遣使追诛。
远近闻王琳被戮，哭声如雷。有一叟赍酒脯奠尸，哭亦尽哀，收王琳血而去。